德衡律师集团事务所

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关于

《深圳大通实业股份有限公司收购报告书》

之

补充法律意见书（二）

德律（青）意见（2009）018号

地址：山东青岛市市南区西路52号丙 邮编:266071

电话（:0532）836170 传真：（0532）835929

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德衡律师集团事务所 补充法律意见书（二）

德衡律师集团事务所

关于《深圳大通实业股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见书（二）

德衡（青）律意见（2009）018号

致：中国证券监督管理委员会

德衡律师集团事务所（以下简称“本所”）受青岛亚星实业有限公司（以下简称“亚星实业”）的委托，作为亚星实业收购深圳大通实业股份有限公司（股票代码：000038，以下简称“上市公司”或“深大通”）事宜（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。本所已于2008 年 12月5 日出具了《德衡律师集团事务所关于〈深圳大通实业股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并根据《中国行政许可申请材料补正通知书》出具了《德衡律师集团事务所关于〈深圳大通实业股份有限公司收购报告书〉的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。

本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国”）2009年3月13日出具的《中国行政许可申请材料补正通知书》(以下简称“《补正通知》”)的要求，出具本补充法律意见书（二）。

本补充法律意见书（二）构成本所已出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书（二）。

本补充法律意见书（二）仅供亚星实业为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对收购人提供的文件和有关事实进行了核查验证，现就《补正

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通知》中的有关事项出具补充法律意见（二）如下：

一、请收购人提供拟受让股份已解除质押冻结、司法冻结的证明文件。如不能提供，请说明目前办理解除质押、司法冻结的障碍，并详细说明公司目前解除相关股份质押冻结、司法冻结是否存在任何不确定性风险。

（一）拟受让股份被冻结情况

1、方正延中传媒有限公司（以下简称“延中传媒”）持有的1700万股深大通股份被质押冻结

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于出具的《股份股票冻结明细资料》记载，延中传媒持有的1700万股深大通股份被质押冻结，债权人为中国建设银行股份有限公司上海第二支行。

2、上海文慧投资有限公司（以下简称“文慧投资”）持有的17,712,690股深大通股份被司法冻结、司侯冻结

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于出具的《股份股票冻结明细资料》记载，文慧投资持有的17,712,690股深大通股份被司法冻结，冻结为深圳市中级人民，冻结期限为：2005年12月2日——2010年5月20日。

2008年11月27日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和上海浦东发展银行股份有限公司深圳凤凰大厦支行（以下简称“浦发行”）、青岛亚星、文慧投资、港银投资、河南方正信息技术有限公司（以下简称“河南方正”）、深大通等签署了浦银深保字（2008）第001号《协议书》，该协议书约定的内容详见本补充法律意见书（二）第六条。该协议记载，文慧投资持有的17,712,690股深大通股份被司侯冻结，申请人为河南方正。

3、上海港银投资管理有限公司（以下简称“港银投资”）持有的1000万股深大通股份被司法冻结、司侯冻结、质押冻结

根据深大通于2009年3月19日登陆中国证券登记结算有限责任公司深圳分

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公司网上业务系统查询，港银投资持有的1000万股深大通股份被质押冻结，冻结人为：上海银行股份有限公司浦东分行，冻结日期为：2005年8月26日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于出具的《股份股票冻结明细资料》记载，港银投资持有的1000万股深大通股份被司法冻结，冻结为深圳市中级人民，冻结期限为：2005年12月2日——2010年5月20日。

根据浦银深保字（2008）第001号《协议书》记载，港银投资持有的1000股深大通股份被司侯冻结，申请人为河南方正。

上述处于冻结状态的股份共计4471.269万股，其中需要转让给亚星实业的股份为2906.3249万股。

（二）解除冻结的措施

1、延中传媒持有的1700万股深大通股份的质押冻结 （1）股份赠与协议的约定

2008年12月3日，亚星实业与延中传媒签定了《股份赠与协议》，该协议主要内容为：

①送股数量：延中传媒将按照深大通股改方案向亚星实业赠与的股份数量为11,050,000股。

②送股时间：自深大通股权分置改革相关股东会议表决通过深大通股改方案且亚星实业豁免要约收购深大通的申请获得中国批准且乙方按照协议的规定将青岛广顺房地产有限公司（以下简称“青岛广顺”）83%的股权和兖州海情置业有限公司（以下简称“兖州海情”）90%的股权过户登记至深大通名下之日起十个工作日内向结算中心提交办理股份赠与过户登记手续的全部合规材料。

③延中传媒的声明与保证：赠与给亚星实业的股份，是延中传媒合法持有的股份，在办理股份赠与过户登记手续时不存在任何质押、抵押、冻结等以及在该股份上设立的其他财产权利情况。赠与完成后，赠与的股份没有质押、冻结、诉讼等权利瑕疵，不被任何第三人追索；否则，由此引起的一切经济损失，由甲方承担法律责任。

④违约责任：双方均应严格遵守本协议的规定，任何一方违反本协议所规定

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的任何内容以及所作的任何保证、陈述、声明，或未能及时和适当地履行其在本协议中的主要义务或在本协议中做出的声明或保证为虚假陈述，即构成违约。违约方因此给对方造成损失的，应向守约方承担违约责任。

（2）延中传媒的承诺

为了进一步保证质押给中国建设银行股份有限公司上海第二支行的1700万股在股权赠与前解除质押，延中传媒做出承诺：

“亚星实业承诺将根据双方的约定，在亚星实业收购深大通的豁免要约收购义务的申请获得中国批准后，将赠与亚星实业的深大通股份过户给亚星实业或以亚星实业认可的其他方式履行该等赠与义务。”

2、文慧投资持有的17,712,690股深大通股份的司法冻结和司侯冻结 （1）股份赠与协议的约定

2008年12月3日，亚星实业与文慧投资签定了《股份赠与协议》，该协议主要内容为：

①送股数量：文慧投资将按照深大通股改方案向亚星实业赠与的股份数量为11,513,249股。

②送股时间：自深大通股权分置改革相关股东会议表决通过深大通股改方案且亚星实业豁免要约收购深大通的申请获得中国批准且乙方按照协议的规定将青岛广顺房地产有限公司83%的股权和兖州海情置业有限公司90%的股权过户登记至深大通名下之日起十个工作日内向结算中心提交办理股份赠与过户登记手续的全部合规材料。

③文慧投资的声明与保证：赠与给亚星实业的股份，是文慧投资合法持有的股份，在办理股份赠与过户登记手续时不存在任何质押、抵押、冻结等以及在该股份上设立的其他财产权利情况。赠与完成后，赠与的股份没有质押、冻结、诉讼等权利瑕疵，不被任何第三人追索；否则，由此引起的一切经济损失，由甲方承担法律责任。

④违约责任：双方均应严格遵守本协议的规定，任何一方违反本协议所规定的任何内容以及所作的任何保证、陈述、声明，或未能及时和适当地履行其在本协议中的主要义务或在本协议中做出的声明或保证为虚假陈述，即构成违约。违

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约方因此给对方造成损失的，应向守约方承担违约责任。

（2）浦银深保字（2008）第001号《协议书》的约定

根据浦银深保字（2008）第001号《协议书》的约定，在深大通股改方案经股东会同意且中国核准豁免亚星实业要约收购义务后10个工作日内，河南方正应会同相关完成对文慧投资持有的17,712,690股深大通股份的解除司候冻结手续。

在文慧投资和港银投资将其持有的9,699,442股深大通股份全部质押登记给浦发行并且管辖确认浦发行对于上述质押股份在执行程序中可以直接行使质押权利后，浦发行应在5个工作日内开始向申请解除其对文慧投资和港银投资合计持有的18,013,248股深大通股份的司法冻结。

（3）河南方正的承诺

为了进一步保证解除对深大通股权的司侯冻结，河南方正做出承诺： “亚星实业承诺将严格履行上述《协议书》的约定，在深大通股改方案经深大通股东会同意且亚星实业收购深大通的豁免要约收购义务的申请获得中国批准后的10个工作日内，会同相关完成对文慧投资、港银投资合计持有的27,712,690股深大通股份的解除司侯冻结手续。”

3、港银投资持有的1000万股深大通股份的司法冻结和质押冻结 （1）股份赠与协议的约定

2008年12月3日，亚星实业与港银投资签定了《股份赠与协议》，该协议主要内容为：

①送股数量：港银投资将按照深大通股改方案向亚星实业赠与的股份数量为650万股。

②送股时间：自深大通股权分置改革相关股东会议表决通过深大通股改方案且亚星实业豁免要约收购深大通的申请获得中国批准且乙方按照协议的规定将青岛广顺房地产有限公司83%的股权和兖州海情置业有限公司90%的股权过户登记至深大通名下之日起十个工作日内向结算中心提交办理股份赠与过户登记手续的全部合规材料。

③港银投资的声明与保证：赠与给亚星实业的股份，是港银投资合法持有的

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股份，在办理股份赠与过户登记手续时不存在任何质押、抵押、冻结等以及在该股份上设立的其他财产权利情况。赠与完成后，赠与的股份没有质押、冻结、诉讼等权利瑕疵，不被任何第三人追索；否则，由此引起的一切经济损失，由甲方承担法律责任。

④违约责任：双方均应严格遵守本协议的规定，任何一方违反本协议所规定的任何内容以及所作的任何保证、陈述、声明，或未能及时和适当地履行其在本协议中的主要义务或在本协议中做出的声明或保证为虚假陈述，即构成违约。违约方因此给对方造成损失的，应向守约方承担违约责任。

（2）浦银深保字（2008）第001号《协议书》的约定

根据浦银深保字（2008）第001号《协议书》的约定，在深大通股改方案经己方股东会同意且中国核准豁免亚星实业要约收购义务后10个工作日内，河南方正应会同相关完成对港银投资持有的1000万股深大通股份的解除司候冻结手续。

在深大通股改方案经股东会同意且中国核准豁免亚星实业要约收购义务后5个工作日内，港银投资和河南方正应会同上海银行浦东分行对已经设定质押担保的港银投资持有的1000万股深大通股份完成注销质押登记手续。

在文慧投资和港银投资将其持有的9,699,442股深大通股份全部质押登记给浦发行并且管辖确认浦发行对于上述质押股份在执行程序中可以直接行使质押权利后，浦发行应在5个工作日内开始向申请解除其对文慧投资和港银投资合计持有的18,013,248股深大通股份的司法冻结。

（3）河南方正的承诺

为了进一步保证解除对深大通股权的司侯冻结，河南方正做出承诺： “亚星实业承诺将严格履行上述《协议书》的约定，在深大通股改方案经深大通股东会同意且亚星实业收购深大通的豁免要约收购义务的申请获得中国批准后的10个工作日内，会同相关完成对上海文慧投资有限公司、上海港银投资管理有限公司合计持有的27,712,690股深大通股份的解除司侯冻结手续。”

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4、解除质押冻结、司法冻结、司侯冻结的时间表

根据有关各方达成的协议和承诺，上述处于质押冻结、司法冻结、司侯冻结的深大通股份将按照下述时间进度解除质押或司法冻结：

状态

解决冻结的时间

延中传媒所持深大通1700万股的质押中国批准亚星实业豁免要约收冻结

购10个工作日内

文慧投资所持深大通1771.269万股的在文慧投资和港银投资将其持有的司法冻结

9,699,442股深大通股份全部质押登记给浦发行并且管辖确认浦发行对于上述质押股份在执行程序中可以直接行使质押权利后的5个工作日

文慧投资所持深大通1771.269万股的中国批准亚星实业豁免要约收司侯冻结

购10个工作日内

港银投资所持深大通1000万股的司法在文慧投资和港银投资将其持有的冻结

9,699,442股深大通股份全部质押登记给浦发行并且管辖确认浦发行对于上述质押股份在执行程序中可以直接行使质押权利后的5个工作日

港银投资所持深大通1000万股的司法中国批准亚星实业豁免要约收轮侯冻结

购10个工作日内

港银投资所持深大通1000万股的质押中国批准亚星实业豁免要约收冻结

购5个工作日内

（三）核查意见

综上，本所律师认为，中国批准亚星实业豁免要约收购深大通后，各方将依据协议的约定和承诺解除被冻结股份的质押冻结、司法冻结、司侯冻

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结。被冻结股份的质押冻结、司法冻结、司侯冻结的解除不存在重大不确定性风险。

二、请结合本次收购完成后上市公司的资产状况、行业特点说明上市公司是

否具备持续经营能力，并采取切实可行的措施保证上市公司的持续经营能力。

（一）本次收购完成后上市公司的资产状况

本次收购前，深大通的主营业务为国内贸易和物业经营。因债务和违规担保引致的诉讼危机，深大通的经营性资产相继被查封、扣押和强制拍卖，深大通自2006年起即已停止了贸易业务，随着物业资产的被拍卖，在本次收购前深大通已处于没有任何主营业务的状态。

通过本次收购，深大通已获得亚星实业赠与的两项房地产开发业务资产——青岛广顺83%的股权及兖州海情90%的股权，深大通主营业务将转向房地产开发与经营。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对赠与资产分别出具的天兴评报字（2009）第16号和天兴评报字（2009）第17号评估报告，以2008年8月31日为评估基准日，青岛广顺净资产账面值927.68万元，调整后账面值927.68万元，评估价值5,620.86万元。兖州海情净资产账面值2,003.32万元，调整后账面值2,003.32万元，评估价值18,123.99万元。本次赠送资产：青岛广顺83%股权和兖州海情90%股权对应的经评估的净资产值合计为20,976.9万元。

在本次资产赠与完成后，上市公司净资产增加约2亿元，深大通的资产质量得到了大幅改善。

（二）本次收购完成后上市公司所处的行业特点

本次收购完成后，深大通将成为由亚星实业控股的一家以房地产开发与销售为主营业务的上市公司。

青岛广顺所开发的凤凰岛—石雀滩项目建设用地属青岛国家级经济技术开发区管辖，地处青岛市黄岛区。随着2001年，青岛、市作出了“挺进西海岸、构建青岛经济发展重心”的重大战略决策，使得青岛开发区迎来了由建

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区到兴区的重大转折。近年，大型工业企业的纷纷入驻及区域功能划分的日益明确化为黄岛房市的攀升奠定了基础。随着黄岛新规划的实施提上日程，大量的旅游资源（如薛家岛板块的规划）得到开发，“六大项目”、“十大工程”纷纷投入，促使房地产的后续开发蕴藏巨大潜力。连通市区的海底隧道和跨海大桥的相继开工，更使得黄岛区域的房地产市场得以蓬勃发展。

兖州海情所开发的海情丽都花园（一、二期）项目建设用地所在地区属于兖州市重点发展的新城区，是该市西城区重点地带，是反映城市景观和风貌的重要规划控制区。海情丽都花园（一、二期）项目建设用地距市约200米远，周围的建设西路等道路正在进行拓宽，周边已经有部分小区建成，学校等其他配套设施也在建设，周边环境已经有了很大的改善。海情丽都项目并已于2008年12月被评为“国家康居示范工程”。

（三）本次收购完成后保证上市公司持续经营能力的相关措施 1、2009年－2011年，青岛广顺和兖州海情开发计划如下：

开工

项目名称 石雀滩A1项目 石雀滩A2项目 石雀滩A3项目 海情丽都一期之一 海情丽都一期之二 海情丽都二期

合计：

项目公司

日期

青岛广顺 2009.10青岛广顺 2010.10青岛广顺 2008.11日期 2010.102011.102009.10

（平方米） 7,957 7,767 6,580 74,667.0474,667.04

注

竣工 占用土地面积建筑面积 （万平方米） 10,3.8 10,973.19 19,615

可售建筑面积 （万平方米） 9,600.63 7,233.53 15,051

兖州海情 2009.2 2009.12兖州海情 2009.10兖州海情

2010.12

65,399 60,739 69544 58,487 225,561

214,190

注

2010.8 2011.10120,000.6

216,971. 401,986 365,301.2 注：为海情丽都一期的合计占用土地面积

2、后续计划

除青岛广顺和兖州海情外，亚星实业还直接或间接控股哈尔滨福地置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、青岛高科技工业园山东头房地产开发有限公司及青岛亚星置业有限公司。

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亚星实业在挽救深大通严重财务困难方案及《股权分置改革协议书》中承诺，在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且亚星实业受让延中传媒1000万股深大通股份的相关股权过户手续办理完毕后三个月内，就将亚星实业与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产注入深大通事宜，提议召开深大通的临时股东大会。

（四）核查意见

综上所述，本所律师认为，亚星实业通过向深大通赠与房地产资产，改变了深大通无主营业务的局面，使上市公司资产质量和财务状况得到显著改善。根据亚星实业的承诺将可能产生同业竞争的全部相关房地产资产注入上市公司的措施有利于进一步改善上市公司的经营状况和盈利能力，从而有效地保证了上市公司的持续经营能力。

三、请以列表方式详细说明拟置入公司的开发计划、预计总投资额、时间安排、资金安排及融资计划，并就开发项目的现金流量安排进行量化分析，包括项目资金的筹措和使用，如何实现匹配等。同时，请结合目前宏观形势、房地产行业状况以及拟赠与资产的资产状况、现金流转情况等说明前述资金安排及融资计划是否切实可行、是否存在重大不确定性风险。

（一）青岛广顺

1、已取得的《国有土地使用权证》和《建设用地规划许可证》

青岛广顺成立后着手于运作凤凰岛－石雀滩项目，该项目截至目前处在投入期，尚未产生收益，因此青岛广顺尚未有盈利。

该项目已经取得黄国用（2006）第159号《国有土地使用权证》、青规黄用地字（2006）、90、91号《建设用地规划许可证》。

由于该项目共包括三个地块，为方便分期建设及相关手续办理，2008年3月，青岛广顺将原黄国用（2006）第159号《国有土地使用权证》按三个地块拆分为三个。更换后房地产权证如下：

权证所载内容 房地产权证号

A－1地块住宅项目 青房地权市字第20083673

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A－2地块住宅项目 青房地权市字第20083672

A－3地块住宅项目 青房地权市字第20083671

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地号 使用权类型 用途

使用权终止日期 使用权面积 其中：独用面积 分摊面积

1100302210011000

出让 居住 2051-5-18 112 7957 3935

1100302210011000

出让 居住 2051-5-18 11608 7767 3841

1100302210009000

出让 居住 2051-5-18 9834 6580 3254

2、据本所律师核查，青岛广顺已提供了石雀滩 A1、A2、A3项目的《项目建设进度》、《项目投资估算》、《项目销售计划》、《资金来源估算表》《融资可行性分析》，详见青岛亚星实业有限公司关于《中国行政许可申请材料反馈通知书》之反馈说明。

（二）兖州海情

1、已取得的《国有土地使用权证》和《建设用地规划许可证》

兖州海情成立后着手于运作兖州－海情丽都项目，该项目截至目前处于投入期。

海情丽都一期（74,667平方米）已经取得兖国用（2003）字第1970号《国有土地使用证》和编号（2003）09号《建设用地规划许可证》，海情丽都一期分两个阶段开发；海情丽都二期（119,651平方米）项目已取得兖国用（2008）第2382号《国有土地使用证》。

2、据本所律师核查，兖州海情已提供了海情丽都一期和二期项目的《项目建设进度》、《项目投资估算》、《项目销售计划》、《资金来源估算表》《融资可行性分析》，详见青岛亚星实业有限公司关于《中国行政许可申请材料反馈通知书》之反馈说明。

（三）核查意见

综上所述，本所律师认为，根据青岛广顺和兖州海情提供的《项目建设进度》、《项目投资估算》、《项目销售计划》、《资金来源估算表》、《融资可行性分析》等文件的描述，青岛广顺和兖州海情对所开发项目的资金安排合理，为开发项目所制定的融资计划切实可行，不存在重大不确定风险。

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四、请结合本次收购完成后收购人的资产状况、收入来源等说明收购人是否具备履行其就本次收购出具的相关承诺的能力。

根据《深圳大通实业股份有限公司收购报告书》及《深圳大通实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，收购人在本次收购及深大通股权分置改革中所作出的主要承诺及相应履约能力的说明如下： （一）业绩承诺 1、承诺事项

亚星实业承诺：在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度（即2008年、2009年和2010年）深大通财务报表均被注册会计师出具标准无保留审计意见，且深大通在2008年净利润（归属母公司股东净利润，下同）不低于1500万元、2009年净利润不低于2000万元、2010年净利润不低于2500万元。当深大通在上述三个会计年度的任一年度内不满足上述任一承诺条件要求时，亚星实业将在该年度的年度报告公布后20个交易日内以现金一次性补足盈利差额部分（若该年度盈利未达到上述承诺标准）并追加对价安排：以股权分置改革方案实施股权登记日深大通流通股股份为基数，按照10:1的比例追送股份，追送股份共计2,488,200股（追加对价安排仅在深大通首次未满足上述亚星实业承诺的任一条件时实施）。

2、亚星实业财务状况

根据亚星实业提供的2008年度财务报表（未经审计）记载，亚星实业合并报表于2008年实现营业收入324,065,571.86元，净利润为68,911,231.25元。营业收入主要来源于商品房销售，主要为丽都国际三期的销售；截至2008年12月31日，亚星实业总资产为581,216,987.18元，总负债为 239,473,496.55元，资产负债率为41.2%，账面现金余额为73,058,038.29元。

3、亚星实业将取得的股份数量

深大通第一大股东延中传媒已与亚星实业签订《股份转让协议书》，向亚星实业转让1000万股深大通法人股股份，上述股份不存在任何质押冻结、司法冻结等权利，过户不存在法律障碍。此外，在本次股权分置改革中，亚星实业以合法拥有的青岛广顺83%股权和兖州海情90%股权赠与深大通，深大通原非

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流通股股东将以其在股改方案实施股权登记日各自在证券登记结算中心登记所持深大通股份数额为基数，按10：6.5的比例向亚星实业送股，在上述赠送股份过户完成后，亚星实业将合计持有深大通49,874,900股股份。因此亚星实业具备按照10:1的比例向流通股东追送合计2,488,200股深大通股份的能力。

4、核查意见

本所律师认为，亚星实业拥有较好的资产状况和较为充足的账面现金余额，在受让深大通相关股份后将持有相当数量的深大通股份，亚星实业具备履行补足盈利差额和追送股份承诺的能力。

（二）锁定期承诺 1、承诺事项

亚星实业承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务：本次股权分置改革完成后所持深大通股份在获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让。 2、履约能力说明

（1）亚星实业作为深大通的潜在控股股东，亚星实业的承诺是建立在本次股权转让完成的基础上，若股权转让成功，则亚星实业对于所承诺的事项具有履约能力。

（2）亚星实业关于限售的承诺与深交所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应，亚星实业在本次股权分置改革实施后，将委托公司董事会向深交所和登记结算机构申请对其所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限售期间的锁定，亚星实业减持股份的行为将在深交所和登记结算公司的严格监管下进行。

（3）亚星实业的承诺中所有条款均具有法律效力，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

（4）亚星实业已作出了声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

（5）方正证券有限责任公司作为深大通股权分置改革的保荐机构，已与亚

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星实业签订了《持续督导协议》，并将根据《上市公司股权分置改革保荐工作指引》及有关规定，在亚星实业承诺履行完毕前对亚星实业进行持续督导。

3、核查意见

本所律师认为，亚星实业在深大通股权分置改革中所作出的锁定期承诺与其履约能力相适应，在技术操作上具备可行性，有关监管部门和保荐机构可对亚星实业履行承诺义务进行有效监管或监督，能促使亚星实业切实履行锁定期的承诺。

（三）亚星实业关于避免同业竞争、关联交易，保持上市公司经营性的承诺

1、承诺事项

（1）保持上市公司经营性的承诺

为保证上市公司的性，亚星实业拟在本次收购经深大通临时股东大会暨深大通股权分置改革相关股东会议审议批准之日起，即对青岛广顺和兖州海情进行全面整改，实现其在人员、财务、机构、资产、业务等方面与亚星实业相互。亚星实业承诺,在赠与资产过户完成之前，做到以下事项:

人员

保证青岛广顺和兖州海情的高级管理人员均不在亚星实业及亚星实业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；青岛广顺和兖州海情财务人员和工作人员均为专职人员，均不在亚星实业及亚星实业控制的其他企业兼职，不在亚星实业及亚星实业控制的其他企业中领薪；保证青岛广顺和兖州海情的劳动、人事及工资管理与亚星实业之间完全。

保证亚星实业在作为上市公司控股股东期间，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在亚星实业、亚星实业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在亚星实业及亚星实业控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在亚星实业及亚星实业控制的其他企业中兼职；并保证上市公司的劳动、人事及工资管理与亚星实业之间完全。

财务

保证上市公司保持的财务部门和的财务核算体系，能够做出财

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德衡律师集团事务所 补充法律意见书（二）

务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有的银行账户而不与亚星实业或亚星实业控制的其他企业共用银行账户；上市公司的财务人员不在亚星实业、亚星实业控制的其他企业兼职；上市公司依法纳税；亚星实业不干预上市公司的资金使用；上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

机构

保证上市公司具有健全、、完整的内部经营管理机构以及的办公场所和人员，行使经营管理职权，与亚星实业及亚星实业控制的其他企业间的机构完全分开。

资产

保证与上市公司相互协助尽快完成赠与资产的交割、产权变更手续，保证上市公司资产将与亚星实业资产权属清晰、经营，不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

业务

保证上市公司拥有开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力；亚星实业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

（2）解决和避免同业竞争的措施和承诺

为彻底解决并避免亚星实业及其控制的公司在本次资产赠与完成后与上市公司的同业竞争，亚星实业及实际控制人姜剑承诺：

目前，除“美瓴居”项目尚有一套尾房和会所未售及部分车位出租外，亚星实业自身没有其他正在开发和拟开发的房地产项目。因此除进行“美瓴居”后续销售业务外，亚星实业自身不再以任何方式从事房地产开发经营业务。并保证在“美瓴居”项目全部结束后，依法修改公司章程，变更公司经营范围，取消现有经营范围中的房地产开发经营业务。

对于所控制的其他涉及房地产开发业务的公司，亚星实业将履行在《股权分置改革协议书》中的承诺，在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且亚星实业受让延中传媒1,000万股深大通股份的相关股权过户手续办理完毕后三个月内，就将亚星实业与上市公司可能产生同业竞争的全部相关资产以定向增发方式

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注入上市公司事宜，提议召开深大通的临时股东大会。如定向增发事宜最终未获中国批准，亚星实业将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。

对于因各种原因无法注入上市公司的房地产业务相关资产，亚星实业承诺在条件成熟时以转让、清算等方式予以处置。在其他房地产公司注入上市公司或处置以前，除进行现有房地产项目开发外，不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的任何业务或活动。

亚星实业将只在深大通及其子公司经营范围内从事房地产开发业务，不再以深大通及子公司之外的任何经营主体进行房地产开发、销售活动，若获得的商业机会与深大通的主营业务发生或可能发生同业竞争，将立即通知深大通并尽力将该商业机会让予深大通，以确保深大通全体股东利益不受损害。

（3）亚星实业对于减少和规范与上市公司关联交易的承诺

为了减少和规范与深大通之间将来可能产生的关联交易，亚星实业及其实际控制人姜剑做出如下承诺：

亚星实业公司和姜剑分别作为深大通的控股股东和亚星实业的实际控制人，将尽量减少并规范与深大通之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，将本着公平性、公允性和合理性的原则，严格履行合法程序，并及时充分地进行信息披露，保证不通过关联交易损害深大通及其他股东的合法权益。 2、履约能力说明

亚星实业已与财务顾问深圳市天生人和经济信息咨询有限公司（以下简称“天生人和”）签订《持续督导协议》，天生人和已对亚星实业的董事、监事、高级管理人员进行了必要的辅导，提高了亚星实业的董事、监事、高级管理人员对上市公司规范性运作的水平；此外天生人和将对亚星实业董事、监事、高级管理人员进行持续督导，督促亚星实业及高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

3、核查意见

综上，本所律师认为，亚星实业在天生人和的持续督导下，可以有效履行关

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于避免同业竞争、关联交易，保持上市公司经营性的承诺。

（四）亚星实业关于解决《或有负债承担协议》项下深大通或有负债的承诺 1、承诺事项

在深大通股权分置改革方案中，亚星实业与深大通签订了《或有负债承担协议》，亚星实业同意依照协议约定，承担深大通或有负债的清偿责任。深大通或有负债主要包括：（1）深大通为中联实业股份有限公司（以下简称“中联实业”）提供反担保形成的或有负债；（2）深大通为深圳市益田房地产集团股份有限公司（下称“益田房地产”）提供反担保形成的或有负债；（3）深大通为益生堂在上海浦东发展银行深圳红荔路支行贷款提供担保形成的或有负债；（4）深大通为遵化新利能源开发有限公司在中国银行遵化支行贷款148,000,000元提供最高额度1.5亿元担保而形成的或有负债。

2、履约情况说明

亚星实业已按照《或有负债承担协议》的约定，与有关各方签署了《和解协议书》，对上述或有负债进行了有效的解决，具体说明如下：

（1）中联实业提供反担保形成的或有负债解决情况

2007年11月26日，深大通与中联实业、亚星实业、深圳益生堂生物企业有限公司（以下简称“益生堂”）四方签订《和解协议书》，深大通潜在股东亚星实业承诺在其通过重组取得深大通股份后按照和解协议书约定条件向中联实业承担债务清偿责任，作为对价，中联实业应解除深大通反担保责任及相应的连带清偿责任。2008年3月，深圳市福田区人民出具了通知书，准许中联实业撤诉。

2008年6月，协议各方签订了和解协议书之补充协议，将和解协议的期限延长到2008年12月30日。

2008年11月，协议各方签订了补充备忘录，将和解协议的期限延长到2009年4月30日。

2008年12月31日，协议各方签订了谅解备忘录，将和解协议的期限延长到2009年9月30日。

（2）深大通为益田房地产提供反担保形成或有负债解决情况

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2007年11月26日，亚星实业、深大通、益田房地产三方签订《和解协议书》，亚星实业承诺在其通过重组取得深大通股份后按照和解协议书约定条件向益田房地产支付约定对价，益田房地产解除深大通对其的反担保责任并放弃就代偿的5000万元借款向深大通追偿的权利。按和解协议约定益田房地产已向申请撤诉。2008年5月16日，深圳市中级人民出具了（2007）深中法民四初字第162号，准许益田房地产撤诉。

2008年10月，协议各方签订了补充协议书，将和解协议的期限延长到2009年4月30日。

2009年1月9日，协议各方签订了补充协议书（二），将和解协议的期限延长到2009年9月30日。

（3）深大通为益生堂在浦发行贷款提供担保形成的或有负债解决情况 2007年11月27日，亚星实业、深大通、浦发行、文慧投资、港银投资及其他相关各方包括河南方正、深圳益生堂生物企业有限公司、深圳市益生堂药业有限公司和创益生物科技有限公司签署了浦银深担保字（2008）第001号《协议书》，在满足约定条件下，浦发行同意免除深大通2500万元的担保责任，并撤回相关诉讼。

（4）深大通为遵化新利能源开发有限公司在中国银行遵化支行贷款148,000,000元提供最高额度1.5亿元担保而形成的或有负债解决情况

2008年10月，亚星实业依据《或有负债承担协议》相关约定向中国银行遵化支行支付了3500万元现金，中国银行遵化支行于2008年10月13日向深大通出具《解除担保通知书》，深大通与中国银行股份有限公司遵化分行签订的2003年遵保字008号《最高额保证合同》项下1.5亿保证义务已全部解除。

3、核查意见

综上，本所律师认为，亚星实业已按照《或有负债承担协议》的约定履行了义务。

五、请提供亚星实业向上市公司赠与资产已经办理完成过户手续的证明文件

（一）青岛广顺83%股权的赠与

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根据青岛市工商行政管理局于2009年3月16日出具的《股东登记信息查询结果》记载，青岛广顺的注册资本为1000万元，于2008年9月28日进行了变更核准登记（股东变更），变更后的企业股东名单如下：

股东名称 出资额 持股比例 青岛市建筑材料工业总公司 170万 17% 深圳大通实业股份有限公司 830万 83%

（二）兖州海情90%股权的赠与

根据兖州市工商行政管理局于2009年3月18日出具的《企业变更情况》记载，兖州海情的注册资本为2000万元，于2008年9月27日进行了第5次变更登记（股东变更），变更后的企业股东如下：

股东名称 出资额 持股比例 青岛瑞恒智信企业管理有限公司 200万 10% 深圳大通实业股份有限公司 1800万 90%

（三）核查意见

综上，本所律师认为，亚星实业已分别于2008年9月28日和2008年9月27日将持有青岛广顺83%的股权和兖州海情90%的股权赠与给深大通，上述股权过户手续已办理完毕。

六、申报材料中说明“2007年11月27日，亚星实业、深大通、浦发行、上海文慧投资有限公司、上海港银投资管理有限公司及其他相关各方签署了浦银深担保字（2008）第001号《协议书》，在满足约定条件下，浦发行同意免除深大通2500万元的担保责任，并撤回相关诉讼”，请说明该协议书的约定条件以及前述约定条件是否满足，浦发行是否已经同意免除深大通的担保责任，是否已经撤回相关诉讼；如是，请提供相关证明文件；如否，请说明前述事项对本次上市公司收购完成后的正常生产经营的影响。

（一）浦银深保字（2008）第001号《协议书》的主要内容

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1、在深大通股改方案经股东会同意且中国核准豁免亚星实业要约收购义务后10个工作日内，河南方正应会同相关完成对文慧投资和港银投资持有的27,712,690股深大通股份的解除司候冻结手续。

2、在深大通股改方案经股东会同意且中国核准豁免亚星实业要约收购义务后5个工作日内，港银投资和河南方正应会同上海银行浦东分行对已经设定质押担保的港银投资持有的1000万股深大通股份完成注销质押登记手续。

3、在河南方正和港银投资已经全面履行上述2条的各项约定后10个工作日内，浦发行应申请相关解除对港银投资所持350万股深大通股份的司法冻结。解除司法冻结的当日内，港银投资应保证将上述350万股深大通股份全部质押给浦发行并办理完成质押登记手续。

4、完成上述350万股的质押登记手续后，浦发行应在5个工作日内申请解除其对文慧投资所持300万股深大通股份的司法冻结。解除司法冻结的当日内，文慧投资应保证将上述300万股深大通股份全部质押给浦发行并完成质押登记手续。

5、完成上述300万股的质押登记手续后，浦发行应在5个工作日内申请解除其对文慧投资所持另外3,199,442股深大通股份的司法冻结。解除司法冻结的当日内，文慧投资应保证将上述3,199,442股深大通股份全部质押给浦发行并完成质押登记手续。

6、文慧投资和港银投资将9,699,442股深大通股份质押登记给浦发行后10个工作日内，针对已经进入执行程序的浦发行对深圳益生堂生物企业有限公司、深圳市益生堂药业有限公司、创益生物科技有限公司的贷款债权（以下简称“益生堂系列债务”），文慧投资和港银投资应会同浦发行在各相关管辖办理执行程序中追加质押担保的确认手续。

7、在文慧投资和港银投资将其持有的9,699,442股深大通股份全部质押登记给浦发行并且管辖确认浦发行对于上述质押股份在执行程序中可以直接行使质押权利后，浦发行应在5个工作日内开始向申请解除其对文慧投资和港银投资合计持有的18,013,248股深大通股份的司法冻结。上述18,013,248股深大通股份的司法冻结解除分三次进行，先解除港银投资持有的650万股股份

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的冻结，再解除文慧投资持有的600万股股份的冻结，最后解除文慧投资持有的5,513,248股股份的冻结。在每次解除相关股份的司法冻结后5个工作日内文慧投资或港银投资应将相关解冻股份全部过户至亚星实业名下。

8、在港银投资将其持有已方的650万股非流通股份全部过户至亚星实业名下后30日内，亚星实业应将其所持有的150万股深大通股份质押登记给甲方，用以担保益生堂系列债务的偿还。上述150万股深大通股股份质押完成后10个工作日内，亚星实业会同浦发行在各相关管辖办理执行程序中追加质押担保的确认手续。

9、本协议书生效后，在深大通股改方案经股东会通过和经中国核准豁免亚星实业要约收购义务且在亚星实业、文慧投资、港银投资严格履行协议书的约定将持有的350万股、300万股、3,199,442股、150万股深大通股份质押给浦发行并且会同办理办理完毕执行程序中追加质押担保的前提下，浦发行同意免除深大通对浦银深[红荔]借字[2004]第[042]号《借款合同》承担的连带保证担保责任并向深圳中级人民申请撤回在（2006）深中法民二初字第384号借款合同纠纷案中对深大通的诉讼。

10、违约责任。如果因浦发行的过错导致文慧投资和港银投资的股权无法在约定的期限内解除司法冻结并给亚星实业造成财产损失，浦发行应对由此给亚星实业造成的损失承担赔偿责任，同时亚星实业免去根据本协议所承担的责任。如果文慧投资和港银投资未能按照本协议书的约定设定股份质押担保以及未能将18,013,248股深大通股份过户至亚星实业名下，则文慧投资和港银投资应对因此而给浦发行和亚星实业造成的损失承担赔偿责任。

（二）核查意见

本所律师认为，因为浦发行未对深大通的财产采取保全措施，亦未对该案件做进一步审理，故前述事项不对本次上市公司收购完成后的正常生产经营造成不利影响。根据浦银深保字（2008）第001号《协议书》的约定，中国核准豁免亚星实业要约收购深大通义务为协议履行的先决条件，如该先决条件得以满足且协议各方严格按照协议的约定履行深大通股份的解除冻结、质押、过户手续后，浦发行会依约免除深大通的担保责任并撤回对深大通的相关诉讼。

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七、深大通向深圳农行罗湖分行贷款5000万元债务重组事宜，相关《债务重组协议》签订的进展情况，是否存在重大不确定性风险。

（一）进展情况

深大通向中国农业银行深圳罗湖支行（以下简称“深圳农行”）贷款5000万元，深圳农行在2006年4月18日申请深圳市中级人民强制执行，依法受理并出具了（2006）深中法执字第354、355号执行令和民事裁定书。

经过亚星实业与深圳农行的积极协商，深圳农行向中国农业银行总行提出《深圳分行关于深圳大通实业股份有限公司不良贷款减免息重组方案的请示》，中国农业银行总行并已发农银复【2009】158号文件进行批复，该批复的主要内容为：同意在批准深大通重组方案情况下，免除深大通截至2008年8月1日的全部表外利息及罚息合计1080万元；对借款本金46,370,842.28元从2008年8月1日开始计息；深大通至2010年全部归还欠款及利息；追加亚星实业持有深大通500万股股份作为质押担保等。亚星实业及深大通目前正与深圳农行就《债务重组协议》具体条款进行进一步的磋商。

（二）核查意见

综上，本所律师认为，中国农业银行总行已对该债务重组事宜进行了批复，各方正在协商《债务重组协议》的具体条款，《债务重组协议》的签署不存在重大不确定风险。

八、公司说明，拟赠与资产已于2008年办理完成过户手续，请说明2008年上市公司是否完成业绩承诺事项。

（一）拟赠与资产办理完成过户手续情况

亚星实业已于2008年9月27日和2008年9月28日将承诺赠与的资产——青岛广顺83%的股权及兖州海情90%的股权过户到深大通的名下。

（二）深大通2008年完成业绩承诺的情况

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1、业绩承诺

在深大通股权分置改革方案中，亚星实业承诺：若上市公司2008年净利润（归属母公司股东净利润）低于1500万元，亚星实业在2008年年度报告公布后20个交易日内以现金一次性补足盈利差额部分（若该年度盈利未达到上述承诺标准）；同时，以股权分置改革方案实施股权登记日深大通流通股股份为基数，按照10:1的比例向流通股股东追送股份，追送股份共计2,488,200股。

2、业绩承诺的完成情况

目前，深大通2008年年度财务报表在审计过程中，尚未完成。

深大通已于2008年4月22日召开了股权分置改革的2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议表决通过了深大通股权分置改革方案，相关股东会议的表决结果已刊登于2008 年4 月24日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。截止本补充法律意见书出具之日，上述股权分置改革方案尚未实施完成。

根据中国证券监督管理委员会2009年2月23日发布的《关于印发上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（会计部函[2009]60号）规定：“对于公告[2008]48号发布日前有关股改方案已经相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计入当期损益。除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐赠均应计入所有者权益。”根据上述规定，若深大通在披露2008年年报前实施完成股权分置改革方案，上述捐赠资产可以作为2008年当期损益，目前该损益的确认尚存在一定不确定性。

3、业绩承诺的后续安排

在2008年上市公司不能完成业绩承诺的情况下，亚星实业将严格遵守所作出的业绩承诺，在2008年年度报告公布后20个交易日内以现金一次性补足盈利差额部分并追加对价安排：以股权分置改革方案实施股权登记日深大通流通股股份为基数，按照10:1的比例追送股份，追送股份共计2,488,200股。

（三）核查意见

综上，本所律师认为，深大通股改方案中涉及的赠与资产已于2008年办理

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德衡律师集团事务所 补充法律意见书（二）

完毕过户手续。2008年上市公司能否完成业绩承诺尚存在不确定性，如上市公司无法完成业绩承诺，则亚星实业将履行现金补足盈利差额和追送股份的承诺。

本补充法律意见书正本一式六份。

（下接签字盖章页）

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