中基实业股份有限公司二00四年年度报告

中基实业股份有限公司

二00四年年度报告

中基实业股份有限公司 XINJIANG CHALKIS CO., LTD

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目 录

第一章 公司基本情况简介-----------------------------3 第二章 会计数据和业务数据摘要-----------------------4 第三章 股本变动及股东情况---------------------------5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------7 第五章 公司治理结构---------------------------------9 第六章 股东大会情况简介-----------------------------10 第七章 董事会报告-----------------------------------12 第八章 监事会报告-----------------------------------20 第九章 重要事项-------------------------------------20 第十章 财务会计报告---------------------------------22 第十一章 备查文件目录--------------------------------67

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中基实业股份有限公司 二00四年年度报告（正文）

重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事鞠成立、丁新民、张桂庆因故未能亲自出席本次董事会，分别书面委托董事刘一、张希广、张利国代为表决。

本公司刘一董事长、吴光成总会计师及会计机构负责人候守军先生声明：保证本报 告中财务报告的真实、完整。 第一章 公司简介

1、公司法定中文名称：中基实业股份有限公司 公司法定英文名称：XINJIANG CHALKIS CO., LTD 英文缩写：CHALKIS 2、公司法定代表人：刘 一 3、公司董事会秘书：成 屹

联系地址：乌鲁木齐市青年路17号 联系电话：（0991）8852972、8852110 传 真：（0991）8816688

电子信箱：xzj000972@vip.163.com

4、公司注册地址：乌鲁木齐市青年路17号 公司办公地址：乌鲁木齐市青年路17号 邮政编码：830002

公司网址： www.chalkistomato.com 电子信箱：Chalkis@xj.cninfo.net 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》

登载公司年度报告的中国指定国际互联网网址： http: //www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：新中基 股票代表：000972 7、其他有关材料：

公司首次注册登记日期、地点：1994年6月30日在维吾尔自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：65000010000-2/2 税务登记号码：国税乌字65010228583150号

公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司

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办公地址：上海市南京东路61号四楼 电 话：（021）63391166

第二章 会计数据和业务数据摘要

1、本年度主要财务指标的完成情况（单位：人民币元）

项目 金额（元） 实现利润总额 58,121,501.04 实现净利润 53,262,408.67 扣除非经常性损益后的净利润 47,3,826.60 主营业务利润 232,475,349.00 其他业务利润 8,583,095.61 营业利润 44,567,256.09 投资收益 14,422,082.49 补贴收入 445,621.57 营业外收支净额 -1,313,459.11 经营活动产生的现金流量净额 42,869,804.12 现金及现金等价物净增加额 -3,471,863.47 注1：扣除非经常性损益的项目、涉及金额： 序号 项目 金额(元) （1）补贴收入 6,727,902.54 （2）营业外收支净额 -939,636.43 （3）处置资产收益 -317,815.41 （4）投资收益 500,000.00 （5）所得税影响 -97,868.63 合 计 5,872,582.07

2、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）

2004年度 2003年度 2002年度 项 目

695,720,073.20948,826,906.85676,7,818.74 主营业务收入 净利润 总资产 股东权益（不含

少数股东权益） 每股收益 每股净资产

调整后每股净资产 每股经营活动产生的现金流量净额 净资产收益率

9.61

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53,262,408.672,423,080,687.27554,458,222.68

0.434.454.240.34

82,034,661.691,918,146,763.09510,158,9.49

0.6.093.882.1616.08

37,561,4.18 1,410,361,748.47 439,224,153.60 0.30 3.43 3.31 0.04 8.80 3、利润表附表：（单位人民币元）

报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.93% 44.04% 1.87 1.87 营业利润 8.04% 8.44% 0.36 0.36 净利润 9.61% 10.09% 0.43 0.43 扣除非经常性

损益后的净利润 8.55% 8.98% 0.38 0.38

4、本报告期内股东权益变动情况及变动原因： 单位:人民币元 项目

股本

资本公积

盈余公积

法定公益金

16,519,586.626,567,076.3123,086,662.93

利润分配

减：未确认的投资损失

---673,179.94673,179.94子公司净资产负数

未分配利润 股东权益合计

期初数 124,5,173 247,959,515.81 66,129,458.18本期增加 4,159,171.60 20,743,521.35本期减少 变动原因

未变动

股权投资准备

利润分配

期末数 124,5,173 252,118,687.41 86,872,979.53

71,480,752.50 510,158,9.4920,069,810.18 44,299,323.19

91,550,562.68 554,458,222.68本年利润增加

本年利润增加

第三章 股本变动及主要股东情况 一、公司股份变动情况表（数量单位：股）：报告期内，公司股份总额未发生变动。 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配送公积金增其小

股

一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他

已上市流通股份合计 三、股份总数

45,000,000124,5,173

45,000,000

45,000,000

45,000,000

79,5,173

79,5,173

10,093,695

10,093,695

56,099,02513,396,453

56,099,02513,396,453

69,495,478

股 转股 发 他 计

69,495,478

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124,5,173

二、 股票发行与上市情况

2000年4月14日公司股票经中国以证监发行字[2000]33号文批准，同意公司利用深圳证券交易所交易系统，采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股4500万股，发行价格为每股5元，并于2000年4月26日经维吾尔自治区工商局核准完成公司注册资本变更。本公司4500万股社会公众股于2000年9月26日在深交所挂牌上市交易。

三、股东情况介绍

1、报告期末股东总数：本报告期末，公司股东总户数为24,531户。

2、持有本公司5%以上（含5%）股份及前十名股东的持股情况：

股东名称（全称） 年度内年末持股 比例股份类别质押或冻结股东性质

增 减 数 量 （％）（已流通的股份数量

或未流通）

兵团农五师87团 0 13,615,146

兵团农二师21团 0 12,986,002乌鲁木齐三木实0 11,596,453业有限公司

兵团农十二师五0 10,436,363一农场

上海邦联科技实 0 9,493,695业有限公司

兵团建设工程（集0 6,516,013团）有限公司

兵团投资中心 0 6,329,302兵团和管局乌市0 3,313,272果品加工厂

兵团农六师军户0 2,902,927农场

乌鲁木齐楠悦工0 2,400,000贸有限公司

10.9310.429.318.387.625.235.082.662.331.93

未流通未流通未流通未流通未流通未流通未流通未流通未流通未流通

0 国有股东0 国有股东

10,996,453 法人股东

0 国有股东0 法人股东0 国有股东0 国有股东0 国有股东0 国有股东0 法人股东

注：①前十名股东除国有股东系同一实际控制人—生产建设兵团外，其他法人股之间无关联关系。②根据2004年4月1日乌鲁木齐市天山区人民（2004）天民二初字第229号民事调解书，乌鲁木齐三木实业有限公司于2004年12月20日受让荣丰工贸有限责任公司持有本公司的600,000股，并已办理完毕股权过户手续。

3、报告期末持有10%以上公司股份股东情况简介: ① 温泉道拉达农场（兵团农五师87团）

法定代表人：张希广 ；经营范围：农业种植、畜牧养殖、农副产品初加工；国有独 资企业。

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② 兵团农二师21团

法定代表人：丁新民 ；经营范围：农业种植、畜牧养殖、农副产品初加工；国有独 资企业。

4、告期内本公司第一大股东未发生变更。

5、公司实际控制人情况：公司实际控制人为生产建设兵团。

生产建设兵团是计划单列的党、政、军、企合一的特殊组织，组建于1954年10月。

生产建设兵团

100%

兵团农五师87团、兵团农二师21团、兵团农十二师五一农场、兵团建设工程(集团)公司、兵团投资中心、兵团和管局乌市果品加工厂、兵团农六师军户农场。 45.03% 中基实业股份有限公司

6、公司前十名流通股股东持股情况。

股东名称(全称)

年末持有流通股数量（股）

种类（A、B、H股或其它）

A

湘财合丰价值优化型稳定类行业基金 266,100A蒲亮星 177,000A周青毅 165,000A周雪钦 155,000A宋海菊 150,000A大庆鑫隆化工有限公司 150,000A马石彦 141,546A林宝富 140,000A深圳市企业年金管理中心 129,600A前十名流通股股东关联关系的说前10名流通股东之间是否存在关联关系及属于《上市公明 司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人不

祥。

景阳证券投资基金 1,484,197

第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况

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一、基本情况

姓名 刘 一 张希广 丁新民 朱印山 鞠成立 刘威东 张利国 张桂庆 姜方基 韩 筠 侯守军 靳 疆 赵显明 孙 愚 杜勇剑 程东生 文 勇 王晓东 刘丽萍 彭智雷 张 楹 吴光成 成 屹

职务 董事长 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董事 董事 董事 监 事 监 事 监 事 监 事 监 事 监 事 监 事 总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 总会计师 董事会秘书

性

年龄 别

任期起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

男 47 2004.12.11—2007.12.11男 51 2004.12.11—2007.12.11男 35 2004.12.11—2007.12.11男 60 2004.12.11—2007.12.11男 39 2004.12.11—2007.12.11女 46 2004.12.11—2007.12.11男 39 2004.12.11—2007.12.11男 38 2004.12.11—2007.12.11男 47 2004.12.11—2007.12.11男 40 2004.12.11—2007.12.11男 36 2004.12.11—2007.12.11男 50 2004.12.11—2007.12.11男 44 2004.12.11—2007.12.11男 41 2004.12.11—2007.12.11男 34 2004.12.11—2007.12.11男 41 2004.12.11—2007.12.11男 46 2003.07.25—2006.07.25男 35 2004.12.11—2007.12.11女 42 2002.06.27—2005.06.27男 47 2004.12.11--2007.12.11男 48 2004.03.16—2007.03.16男 43 2003.07.25—2006.07.25男 32 2003.02.18--2006.02.18

0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 1600

1600

未变动

0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动 0 0 未变动

二、在股东单位任职的董事、监事情况：

姓名

任职的股东名称

在股东单位担任的职务

张希广 兵团农五师87团 丁新民 兵团农二师21团 朱印山 兵团农十二师五一农场 鞠成立 上海邦联科技实业有限

公司

赵显明 兵团投资中心 孙愚

兵团建设工程集团公司

财务 1999.7--至今 总裁助理 2004.6—至今 财务科长 2000.2—至今 财务科长 2003.2—至今

是 是 是 是

团 长 1998.12—至今 团 长 2004.1—至今 1996.3--至今 总经理 1999.6—至今

任职期间

是否在股东单位领取报酬、津贴

是 是 是 是

杜勇剑 兵团农五师87团 程东生 兵团农二师21团

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三、年度报酬情况：

1、公司现任董事、监事及高级管理人员中有23人在公司领取报酬，公司董事、监事的报酬经公司股东大会批准，公司高管人员的报酬经公司董事会审议通过。

2、年度报酬区间：

年度报酬总额

金额最高的前三名董事的报酬总额

金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 董事津贴 董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 报酬区间 1-5万元 5-10万元 10万元以上

142.6万元 37.5万元 34.5万元 6万元/年/人

参加董事会会议的往返交通费及食宿费。

无 人数 11 4 8

四、在报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因。

1、经2004年12月11日公司2004年第一次临时股东大会审议通过了公司第三届董事会、监事会进行换届的议案：由刘一先生、张利国先生、张希广先生、丁新民先生、朱印山先生、鞠成立先生、张桂庆先生、姜方基先生、刘威东女士等九名董事组成公司第四届董事会；由韩筠先生、候守军先生、靳疆先生、赵显明先生、孙愚先生、杜勇剑先生、程东生先生等七名监事组成第四届监事会。

2、经2004年2月12日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了李建波先生辞去公司副总经理的议案；经2004年3月16日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了聘任张楹先生为公司总经理的议案；经2004年12月11日公司第四届董事会第一次会议审议通过了续聘王晓东先生、彭智雷先生为公司副总经理的议案。

五、公司员工的基本情况：

本报告期末在册员工为1,368人，其中：生产人员1,085名，销售人员80名，技术人员110名，财务人员45名 ，行管人员48名。

公司员工受教育程度：博士2人、硕士研究生8人，本科毕业379人，大专毕业353人，中专毕业530人、高中毕业96人。 公司无承担费用的离退休人员。

第五章

公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国、证券交易所有关

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公司治理结构的法规性文件和的要求，不断完善法人治理结构，规范运作，对照《上市公司治理规则》及其他相关制度的要求，说明如下：

1、公司按照中国、深圳证券交易所等有关规定，已先后制定了《董事会工作细则》、《经理层工作细则》、《财务收支审批制度》、《投资管理暂行规定》、《公司控（参）股子公司管理办法》、《公司信息内部管理及对外披露制度》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》等内控制度。

2、公司董事会通过下设的战略、薪酬与考核、提名、审计等专门委员会有效工作，大大提高了董事会的决策能力、水平。

3、董事、董事均认真负责履行了职责：历次董事会议董事出席人数均达到2/3以上，出席会议的董事和委托他人出席的董事对审议事项发表了意见，全面提升了公司治理水平及董事会的决策效率。公司董事会成员具备履行职务所必须的专业知识技能与素质，能够以认真负责的态度参加董事会及股东大会，能积极参加中国组织的有关培训，认真学习有关法律、法规，确保了公司董事会的高效运作和科学决策。

4、公司与大股东基本做到“五分开”：即公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有完整的业务及自主经营能力。

（1）在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是完全的，公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任任何职务；

（2）在资产方面，公司拥有完全的生产系统及销售体系，拥有完全的商标，非专利技术等无形资产；

（3）公司财务方面，设立了的财务部门，建立了的会计核算体系和财务管理制度，有的银行帐户；

（4）在业务方面，公司自主经营，公司大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动； （5）在机构设置方面，公司的董事和经理人选的产生均符合法定程序，公司董事会、监事会和内部组织管理机构运作，不存在大股东干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定和机构设置的情况。

5、在报告期内，公司董事会通过对高管人员的半年度、年度述职报告及日常工作完成情况进行考评，奖优罚劣，建立了一套较完备的激励竞争机制。

第六章 股东大会简介

一、股东大会的通知、召集、召开情况

报告期内，公司分别于2004年3月16日、2004年12月11日分别召开了公司2003年度股东大会、2004年第一次临时股东大会，每次会议通知均按规定提前30天公告，会议由董事长主持，均如期召开，并经北京市凯源律师事务所有证券从业资格的律师现场见证。

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二、股东大会通过或否决的决议及决议披露情况 1、公司2003年度股东大会审议通过了如下决议： （1）审议通过了公司2003年度报告及其摘要； （2）审议通过了2003年度董事会工作报告；

（3）审议通过了2003年度监事会工作报告； （4）审议通过了2003年度财务决算报告； （5）审议通过了2004年度财务预算报告； （6）审议通过了2003年度利润分配方案；

（7）审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明； （8）审议通过了公司董事会关于公司内部控制有效性的说明；

（9）审议通过了公司对中基番茄制品有限责任公司增资扩股18000万元的议案； （10）逐项审议通过了关于《公司2004年配股方案的议案》；

（11）审议通过了公司2004年配股募集资金运用的可行性分析报告； （12）审议通过了公司2004年符合配股条件的议案； （13）审议通过了公司修改公司章程的议案； （14）审议通过了续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构；

（15）审议通过了为控股子公司中基番茄制品有限公司人民币35000万元项目贷款提供担保的议案；

（16）审议通过了三届董事会第十九次会议通过的与众和股份有限公司新增人民币7000万元银行贷款互相担保的议案；

（17）审议通过了三届董事会第二十一次会议通过的对中基番茄制品有限责任公司增资人民币13000万元的议案；

（18）审议通过了公司董事变更的议案：同意王国福先生辞去公司董事职务，改选鞠成立先生为公司董事；

（19）审议通过了中基番茄有限责任公司2004年技改、扩建的议案。 本次股东大会决议公告刊登于2004年3月17日《证券时报》。 2、公司2004年第一次临时股东大会审议通过了如下决议： （1） 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》； （2） 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

（3） 审议通过了续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计 机构的议案；

（4） 在关联股东回避表决的情况下，审议通过了审议控股子公司-中基番茄制品 有限责任公司与公司股东-农二师21团、农六师军户农场、农十二师五一农场签订期限为五年的《番茄种植、加工及收购合同》的议案；

本次股东大会决议公告刊登于2004年12月14日《证券时报》。

三、选举、更换公司董事、监事情况

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报告期内，经2004年12月11日公司2004年第一次临时股东大会审议通过，公司第三届董事会、监事会进行了换届，由刘一先生、张利国先生、张希广先生、丁新民先生、朱印山先生、鞠成立先生、张桂庆先生、姜方基先生、刘威东女士九名董事组成公司第四届董事会；由韩筠先生、候守军先生、靳疆先生、赵显明先生、孙愚先生、杜勇剑先生、程东生先生七名监事组成第四届监事会。

第七章 董事会报告

一、公司经营情况

1、公司所处行业、主营业务范围及其经营情况

本公司是以番茄制品加工及销售为主营业务的国家级农业产业化重点龙头企业。报告期内，公司被国家科技部认定为“国家星火计划龙头企业技术创新中心”单位；被劳动与社会保障部命名为“全国再就业先进企业”；被国家统计局评定为“全国工业重点行业十佳效益企业-罐头制造业第一名”；被国家商务部认定为“对外援助项目物资实施企业”；公司企业技术中心被国家等部门认定为国家级企业技术中心。公司“ChalkiS”品牌番茄酱取得了德国有机食品BCS认证、欧共体有机食品BCS认证、欧洲食品组织HACCP认证、美国汉斯公司食品生产企业认证，并整体通过了ISO9002质量体系及ISO14000环境体系认证。

随着公司各项技改、扩建和新建项目的顺利完工，公司番茄制品在原料基地建设、技术研发等方面取得了较大成绩。

（1）在番茄原料基地建设方面，公司依托兵团农业机械化大生产的优越条件，走“国际市场+公司+基地+农工”的产业化发展模式，与农场签订长期供应合同，建立了稳固的原料基地，对农场职工番茄种植开展产前、产中、产后的综合服务，使基地农工的收入实现了快速增长。

（2） 在技术研发方面，公司作为国家级博士后流动工作站，通过与国内科研院所 合作，引进多名博士、硕士等高级科研人才，不断加大对番茄红素、番茄纤维及皮籽加工等产品的研发与生产力度，确保公司番茄红素、番茄纤维等高科技含量产品在报告期实现了工业化试生产，使公司产品种类不断丰富的同时,进一步提高了公司产品的附加值及国际市场综合竞争力。

本报告期，公司实现主营业务收入69,572.01万元，同比下降26.68%，实现净利润5,326.24万元，同比下降35.07%。

（1） 主营业务行业构成情况：

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本期数

项 目

金额（万元） 占收入比（%）

83.838.174.173.590.24100.00

上期数

金额（万元）

59,593.8030,521.093,9.20448.25670.3694,882.69

占收入比（%）

62.8032.173.850.470.71100.00

工业 58,319.88商业 5,684.11农牧业 2,8.63房地产业 2,496.88其他 172.51合计 69,572.01（2）主营业务地区分布情况：(单位：人民币万元) 地区 主营业务收入 主营业务成本 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 国外 38,835.53 61,391.23 28,102.34 30,822.66 国内 30,736.47 33,491.46 17,971.83 42,093.55 合计 69,572.01 94,882.69 46,074.17 72,916.21 （3）主要产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率% 番茄酱及其制品 58,319.88 36,182.20 37.96

本报告期，公司番茄酱及其制品销售收入占主营业务收入的83.83%，较上年提高21.03%，充分体现了公司董事会通过“做强做精”红色产业，全面提升公司核心竞争力的经营战略。

2、报告期公司主要控（参）股子公司的经营情况及业绩 (单位:万元)

（1）控股子公司经营情况： 业务性质 注册资本 总资产 净利润

中基番茄制品有限责任公司 番茄制品加工销售 33,800 196,686.40 7,317.83 中基城乡建设有限公司 房地产开发、销售 4,000 1,414.60 797.83 新建国际招标有限公司 国际招标、咨询 1,600 2,138.30 -37.41 中基国际贸易有限责任公司 进出口业务 500 1,569.59 -254.67 阿拉山口中基有限公司 进出口边境小额贸易 100 2,787.92 -122.70

乌鲁木齐中基装潢有限公司 装饰、装修 50 161.86 -38.74

（2）权益法核算参股子公司经营情况：业务性质 注册资本 投资收益 参股比例

徕远经贸（投资）集团

有限公司 房地产开发、汽车经营 8,816 922.68 35.65% 北新路桥建设股份

有限公司 道路、桥梁建设 6,500 441.93 21.11%

- 13 -

亚鑫国际经贸股份

有限公司 国际贸易 4,720.40 152.55 30.30% 上海凯盛创业投资有限公司 实业投资 7,000.00 1.33 31.43%

3、主要供应商及客户情况

（1）公司向前5名供应商采购额合计数占全年采购总额的百分比：公司主要供应商提供的商品主要为番茄原料、进口冷、热轧钢板等，2004年公司向前5名供应商采购额为15,067.84万元，占公司全年采购总额的31.50%。

（2）公司向前5名客户销售额合计数占公司销售总额的百分比：2004年公司前5名客户的销售额为18,629.59万元，占公司全年收入的26.78%。

4、公司经营中出现的问题、困难与解决方案

本报告期内，公司进一步加大了对番茄制品为主的红色产业投入力度，在番茄制品生产规模日益扩大、市场竞争力及产品国际市场占有份额不断扩大的同时，公司的资金供求矛盾日益明显。公司针对存在问题及困难所采取的对策是：

(1)通过推行全面预算及精细化管理，严格控制各项成本、费用；

(2)加强对应收帐款的清理回收工作；(3)积极寻找各种再融资手段扩大资金来源，力求根本上解决资金短缺问题。

二、公司投资情况：

（一）募集资金使用情况：报告期，公司无募集资金使用。 （二）非募股资金投资情况：

1、2004年2月12日第三届董事会第二十三次会议审议通过了同意公司控股子公司—中基城乡建设有限公司投资人民币4800万元与陕西天彩房地产开发有限公司联合开发西安安“田园小区”项目。（详见2004年2月14日、3月4日《证券时报》）

2、2004年3月16日第三届董事会第二十四次会议审议通过了同意公司控股子公司--中基蕃茄制品有限责任公司出资700万欧元控股法国普罗旺斯食品公司55%股权的议案。（详见2004年3月12日、2004年3月17日《证券时报》）

3、报告期，公司控股子公司--中基蕃茄制品有限责任公司出资人民币1985万元受让了天山番茄制品有限责任公司52.70%的股权。

4、报告期，公司控股子公司--中基蕃茄制品有限责任公司出资人民币2500万元参股甘肃临泽天森蕃茄制品有限责任公司，参股比例为27.62%。

5、报告期，公司控股子公司--中基蕃茄制品有限责任公司、中基国际贸易有限公司共同出资人民币100万元设立宁夏天银蕃茄制品有限责任公司，出资比例分别为55%、45%。

三、公司财务状况、经营成果

项目 2004年 2003年 增减比例（%） 总资产 2,423,080,687.27 1,918,146,763.09 26.32

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股东权益 554,458,222.68 510,158,9.49 8.68 主营业务利润 232,475,349.00 218,122,660.81 6.58 净利润 53,262,408.66 82,034,661.69 -35.07 现金及现金等价物净增加额-3,471,863.47 28,157,480.49 -112.33

增减原因说明：

① 总资产增加主要原因:报告期内，公司继续扩大番茄制品行业的生产经营规模所致； ② 股东权益增加了主要原因: 报告期内公司利润增加所致；

③ 主营业务利润增加的主要原因:报告期公司主营业务成本降低所致； ④ 净利润降低的原因:报告期内公司财务费用大幅增加所致； ⑤ 现金及现金等价物净增加额降低的原因：主要是公司经营活动产生的现金流量净额大幅降低、投资活动现金流出大幅增加所致。

四、生产经营环境及宏观的变化对公司经营成果产生重大影响

1、根据新政办函[2000]114号文精神，本公司自股票上市之日起，企业所得税按应征税额33%减征55%（实际公司企业所得税按14.85%征收），减征时间暂定5年。

2、根据《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税免征问题的通知》（国税发[2001]124号）规定及维吾尔自治区国税局2004年5月15日下发了新国税办[2004]255号“自治区国税局关于中基实业股份有限公司享受农业产业化国家重点龙头企业所得税优惠通知”精神，作为第二批农业产业化国家重点龙头企业，公司所属的控股公司按规定要求可以享受重点龙头企业的税收优惠。（详见2004年5月19日《证券时报》）

五、关于董事会日常工作情况的报告 （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容。

1、公司于2004年2月12日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过如下 决议：（1）审议通过了公司2003年度报告及其摘要；（2）审议通过了2003年度董事会工作报告；（3）审议通过了2003年度监事会工作报告；（4）审议通过了2003年度财务决算报告；（5）审议通过了2004年度财务预算报告；（6）审议通过了2003年度利润分配方案；（7）审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明；（8）审议通过了公司董事会关于公司内部控制有效性的说明；（9）审议通过了公司2003年度总经理工作报告；（10）审议通过了关于《公司2004年配股方案的议案》；（11）审议通过了公司2004年配股募集资金运用的可行性分析报告；（12）审议通过了公司2004年符合配股条件的议案；（13）审议通过了公司会计及会计估计变更的议案；（14）审议通过了同意公司控股子公司—中基城乡建设有限公司投资人民币4800万元与陕西天彩房地产开发有限公司联合开发西安安“田园小区”项目；（15）审议通过了同意接受李建波先生辞去公司副总经理的请求；（16）审议通过了公司经营范围增加“出国（境）举办经济贸易展览会”，并提交股东大会审议；（17）审议通过了公司于2004年3月16日召开公司2003年度股东大会事宜。

- 15 -

本次董事会决议公告刊登于2004年2月14日《证券时报》。

2、公司于2004年3月16日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过如下决议：（1）审议通过了同意控股子公司—中基蕃茄制品有限责任公司出资700万欧元控股法国普罗旺斯食品公司55%股权的议案；（2）审议通过了控股子公司--中基蕃茄制品有限责任公司拟将下属军户分公司、五家渠分公司、芳草湖分公司、梧桐分公司的整体资产对外投资成立“中基五家渠蕃茄制品有限公司”的议案；（3）审议通过了聘任张楹先生为公司副总经理的议案。

本次董事会决议公告刊登于2004年3月17日《证券时报》。

3、公司于2004年4月22日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过如下决议：审议通过了公司2004年第一季度报告。

本次董事会决议公告刊登于2004年4月23日《证券时报》。

4、公司于2004年8月18日以通讯方式召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过如下决议： 审议通过了公司2004年半年度报告及摘要。

本次董事会决议公告刊登于2004年8月20日《证券时报》。 5、公司于2004年10月25日以通讯方式召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过如下决议：审议通过了公司2003年第三季度报告。 本次董事会决议公告刊登于2004年10月26日《证券时报》。

6、公司于2004年11月5日召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过如下决议：（1）在关联董事回避表决的情况下，审议通过了公司控股子公司--中基蕃茄制品有限责任公司与公司股东---农二师21团、农六师军户农场、农十二师五一农场签订的《番茄种植、加工及收购合同》的议案；（2）审议通过了公司将持有中基蕃茄制品有限责任公司94.53%的股权抵押给中国银行为中基蕃茄制品有限责任公司进行贷款担保的议案；（3）审议通过了续聘上海立信长江会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案；（4）审议通过了公司与兵团国有资产经营公司在人民币5000万元额度内进行贷款互相担保的议案；（5）审议通过了同意公司控股子公司—中基蕃茄制品有限责任公司与天业股份有限公司在人民币5000万元额度内进行贷款互相担保的议案；（6）审议通过了同意公司控股子公司—中基蕃茄制品有限责任公司与天津中辰番茄制品有限公司在人民币5000万元额度内进行贷款互相担保的议案；（7）审议通过了公司用部分房产、土地使用权进行抵押贷款的议案。（8）审议通过了同意公司控股子公司-中基蕃茄制品有限责任公司出让其持有的法国普罗旺斯食品有限公司55%股权的议案，并授权董事长刘一先生签署相关法律文件并具体办理相关手续；（9）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

本次董事会决议公告刊登于2004年11月9日《证券时报》。

7、公司于2004年12月11日召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了如下决议：（1）审议通过了选举公司第四届董事会董事长的议案：出席会议的全体董事一致同意选举刘一先生为公司第四届董事会董事长；（2）审议通过了续聘公司副经理的议案：经公司总经理文勇先生提名，出席会议的全体董事一致同意续聘王晓东先生、彭智雷先生为公司副总经理。

- 16 -

本次董事会决议公告刊登于2004年12月14日《证券时报》。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况：

报告期内，公司董事会根据股东大会授权，认真执行股东大会的各项决议，并接受监事会的监督。2004年5月顺利实施了2003年度利润分配方案。

六、本次利润分配预案：

经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度共实现净利润53,195,872.12元（公司数），年初未分配利润为77,420,725.34元（公司数，扣除报告期已分配2003年度现金股利12,458,917.30元后），可供分配利润130,616,597.46元（公司数），根据公司《章程》规定，提取可供分配利润10%法定公积金5,319,587.21元，提取可供分配利润5%法定公益金2,659,793.61元,剩余可供股东分配的净利润为122,7,056.80元（公司数），考虑到公司的发展及股东的利益，本年度拟按每10股派发1.00元现金（含税）,剩余110,188,139.50元（公司数）结转下年度；不进行资本公积金转增股本。

七、本报告期内公司选定《证券时报》作为公司信息披露的指定报刊中途无变化。

八、上海立信长江会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：

专 项 审 核 意 见

信长会师函字（2005）第057号 中基实业股份有限公司董事会：

我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止2004年12月31日的控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56号〕进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。现将审核情况说明如下：

- 17 -

一、 控股股东及其他关联方占用资金情况：

截至2004年12月31日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方资金余额合计为人民币5,151.24万元，其中：

（一）贵公司无控股股东。

（二）纳入合并报表的子公司年末占用资金余额人民币4,439.24万元，年初占用资金余额人民币3,195.65万元，年末比年初增加人民币1,243.59万元（占用资金余额已在合并报表中抵销）。其中：

阿拉山口中基有限责任公司：应收往来款人民币1,465.74万元； 中基番茄制品有限责任公司：应收货款人民币1,473.68万元； 中基城乡建设有限责任公司：应收往来款人民币300.00万元； 中基国际贸易有限责任公司：应收往来款人民币780.01万元； 乌鲁木齐中基装璜工程有限责任公司：应收往来款人民币99.68万元； 石河子中天生物技术有限责任公司：应收往来款人民币320.13万元。

（三）其他关联方年末占用资金余额人民币712.00万元，年初占用资金余额人民币638.31万元，年末比年初增加人民币73.69万元。其中： 1、股东合计占用资金人民币321.万元：

生产建设兵团农十二师五一农场：预付原料款人民币259.74万元、应收货款人民币2.81万元、应收代垫款人民币1.19万元，合计人民币263.74万元；

温泉道拉达农场（农五师87团）：应收货款人民币10.00万元；

生产建设兵团农二师21团：应收货款人民币3.50万元、应收代垫款人民币30.75万元，合计人民币34.25万元；

乌鲁木齐三木实业有限公司：应收代垫款人民币2.17万元；

生产建设兵团和田农场管理局乌市果品加工厂：应收代垫款人民币11.48万元。 2、联营企业合计占用资金人民币390.36万元：

上海凯盛创业投资有限公司：应收往来款人民币200.00万元； 临泽天森番茄制品有限公司：应收代垫款人民币190.36万元。

二、违规担保情况：

截止2004年12月31日，经审核未发现贵公司有违规担保情况。

二、 合规担保情况：

截至2004年12月31日止，贵公司及其控股子公司对外提供的合规担保金额为人民币123,267.61万元，年初对外提供的担保金额为人民币102,219.07万元，年末比年初增加人民币21,048.54万元。其中：

- 18 -

(一)贵公司对外提供的担保金额为人民币22,200万元：

为众和股份有限公司提供银行贷款的连带责任保证担保，金 额人民币3,900.00万元，担保合同尚未到期；

为伊力特集团有限公司提供银行贷款的连带责任保证担保， 金额人民币4,000.00万元，担保合同尚未到期；

为天业（集团）有限公司提供银行贷款的连带责任保证担保， 金额人民币5,000.00万元，担保合同尚未到期；

为生产建设兵团国有资产经营公司提供银行贷款的连带责 任保证担保，金额人民币5,000.00万元，担保合同尚未到期；

为天津中辰番茄制品有限公司提供银行贷款的连带责任保证担保，金额人民币4,000.00万元，担保合同尚未到期；

为天彩科技股份有限公司提供银行贷款的连带责任保证担

保，金额人民币300.00万元，担保合同已到期，已用其所持有的陕西天彩房地产开发有限公司85％的股权提供质押担保。

(二)贵公司对控股子公司提供的担保金额人民币92,567.61万元。

为控股子公司中基番茄制品有限责任公司提供银行贷款的

连带责任保证担保金额人民币71,499.00万元，提供银行贷款的抵押担保金额人民币4,000.00万元，提供银行贷款的质押担保金额人民币3,000.00万元，担保合同尚未到期；提供已贴现汇票的连带责任保证担保，金额人民币13,928.61万元，担保合同尚未到期；合计担保金额人民币92,427.61万元；

为控股子公司新建粮油食品进出口有限公司提供银行贷款 的连带责任保证担保，金额人民币140.00万元，担保合同尚未到期。

(三)控股子公司对外提供的担保金额为人民币5,500.00万元：

中基番茄制品有限责任公司为天业股份有限公司提供银行贷款的连带责任保证担保，金额人民币4,500.00万元，担保合同尚未到期；

中基番茄制品有限责任公司为天津中辰番茄制品有限公司提供银行贷款的连带责任保证担保，金额人民币1,000.00万元，担保合同尚未到期；

(四)控股子公司为控股子公司提供的担保金额为人民币3,000.00万元：

中基番茄制品有限责任公司为控股子公司中基北泉番茄制品有限责任公司提供银行贷款的连带责任保证担保，金额人民币3,000.00万元，担保合同尚未到期。

上海立信长江会计师事务所有限公司

二OO五年三月七日

- 19 -

九、公司董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56号文规定情况的专项说明及意见：2004年度，公司认真贯彻证监发[2003]56号文的相关规定，谨慎防范担保风险。公司为其他公司提供担保均采用互保方式，被担保单位由此取得的款项均用于生产经营活动。公司在报告期内未发生违规担保事项。

第八章 监事会报告

一、本报告期内监事会共召开了2次会议，具体内容如下：

1、公司于2004年2月12日召开了第三届监事会第八次会议，会议形成了如下决议：（1）审议通过了公司2003年监事会工作报告；（2）审议通过了《公司2003年度报告及摘要》；（3）通报了公司2003年度利润分配预案；（4）对公司运作情况发表了意见。 本次监事会决议于2004年2月14日在《证券时报》上进行了公告。

2、公司于2004年11月5日召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了如下决议：审议通过了《监事会换届选举的议案》。

本次监事会决议于2004年11月9日在《证券时报》上进行了公告。 二、监事会意见：

1、公司依法运作，决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会认为上海立信长江会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

4、公司发生的关联交易公平、合理，无损害上市公司利益。

第九章 重要事项

1、报告期内公司无重大诉讼仲裁事项。 2、报告期内公司第一大股东未发生变更。 3、报告期内公司收购、出售资产的情况：

（1）公司于2004年3月16日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了同意控股子公司—中基蕃茄制品有限责任公司出资700万欧元收购法国普罗旺斯食品公司55%股权的议案；

（2）中基蕃茄制品有限责任公司于报告期收购了天山番茄制品有限责任公司52.70%的股权；

（3）中基蕃茄制品有限责任公司于2004年6月18日将其持有的天津中辰番茄制品有限公司24%的股权按帐面值1200万元转让。

4、本报告期内公司重大关联交易：

- 20 -

（1）公司于2004年11月5日召开第三届董事会第二十八次会议，在关联董事回避表决的情况下通过了中基番茄制品有限责任公司与公司部分股东签订的《番茄种植、收购合同》，报告期中基番茄制品有限责任公司向关联方采购番茄原料情况如下：

本 年 度

企业名称

金 额

占年度购货百分比

生产建设兵团农二师21团 27,605,255.15生产建设兵团农十二师五一农场 30,8,961.68生产建设兵团农六师军户农场 38,077,558.22

合 计 96,331,775.05

5.77%6.41%7.96%20.14%

上 年 度 金 额

占年度购货百分比

24,491,424.49 4.15%24,310,020.37

4.11%

43,462,022.07 7.36%

92,263,466.93 15.62%

上述关联交易参照市场价格确定采购价格，并与上述关联方签订购销合同（协议）。 （2）截止2004年12月31日公司为关联方提供债务担保形成的或有负债累计总额

为81,639万元，具体如下：

被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响

中基番茄制品有限责任公司 78,499.00万元 2009年7月 无不利影响

中基北泉番茄制品有限责任公司 3,000.00万元 2005年3月 无不利影响 中基国际贸易有限责任公司 140.00万元 2005年3月 无不利影响 小 计 81,639.00万元

4、公司与控股股东在人员、资产、财务上严格遵守“三分开”原则，即人员、资

产完整、财务。

6、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产且公司带来的利润达到当年利润总额10%以上的情况。

7、报告期内，公司续聘上海立信长江会计事务所有限公司为公司审计机构，报告年度支付给上海立信长江会计事务所有限公司的报酬为人民币50万元（不含审计人员的交通、住宿费用）。目前该审计机构为公司服务的年限为第三年度。

8、报告期内公司重大合同及担保事项：报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项；

截止2004年12月31日公司为其他单位提供债务担保形成的或有负债（单位：人民币万元）：

被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响

众和股份有限公司 3,900.00 2006年10月 无不利影响 天彩科技股份有限公司 300.00 2003年8月 逾 期 伊力特集团有限公司 4,000.00 2005年3月 无不利影响 天业（集团）有限公司 5,000.00 2006年6月 无不利影响 兵团国有资产经营公司 5,000.00 2005年5月 无不利影响 天业股份有限公司 4,500.00 2005年11月 无不利影响 天津中辰番茄制品有限公司 5,000.00 2005年11月 无不利影响 小 计 27,700.00

- 21 -

9、报告期内公司无更改名称或股票简称的情况。 10、公司及持股5%以上股东报告期内承诺事项：无。

第十章 财务会计报告

1、 审计报告：

本公司2004年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，并出具 标准无保留意见的审计报告（信长会师报字(2005)第10398号）。审计报告全文如下：

审 计 报 告

中基实业股份有限公司全体股东：

信长会师报字(2005)第10398号

我们审计了后附的中基实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2004年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 周琪 庄继宁 有限公司

中国·上海 二OO五年三月七日

2、

2004年度会计报表：

资产负债表

单位：（人民币）元

项目

流动资产： 货币资金 短期投资

- 22 -

期末数

合并 107,325,215.98

母公司 17,448,329.55

合并

期初数

母公司 31,558,075.57

110,797,079.45

应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 合并价差 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备

固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款

588,744,923.33175,732,600.00311,053,597.07

5,7,731.72

- 23 -

11,333,2.80

1,261,537.61273,309,630.9785,039,5.31115,940,699.74

42,690.28412,848,883.16

731,242.85

55,955,777.01

116,616.282,137,549.91,115,172.6874,335,930.8834,006,690.98

1,261,537.61243,921,006.1882,881,699.45115,229,887.591,514,127.16190,559,351.824,046,906.79

6,150,192.802,137,549.9651,427,099.9074,163,204.9349,765,214.271,041,848.0138,451,299.15

112,500.00

996,499,795.90307,347,841.03307,347,841.03

359,268.22

1,292,511,473.83191,915,151.941,100,596,321.

4,202,946.761,096,393,375.13

5,711,887.901,102,105,263.03

225,116,067.34708,697,558.90708,697,558.90

761,545,488.85176,029,675.20176,029,675.20

410,0.95

254,806,984.59612,117,816.20612,117,816.20

103,910,697.4123,3,725.4480,266,971.974,202,946.7676,0,025.215,265,979.8081,330,005.01

1,088,622,168.16131,821,984.46956,800,183.706,718,969.61950,081,214.0916,635,532.84966,716,746.93

117,395,371.6223,762,108.5593,633,263.076,718,969.6186,914,293.46

86,914,293.46

5,6,873.7211,480,913.59

6,738,629.79

5,150,000.008,704,852.11

6,979,517.73

17,127,787.316,738,629.7913,854,852.116,979,517.73

2,423,080,687.271,021,882,261.04

36,000,000.00

1,918,146,763.09374,000,000.00216,509,039.12142,368,395.68

960,818,611.9810,000,000.00

2,716.70

预收账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债

其他流动负债 流动负债合计 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金

未分配利润 其中：现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计

6,198,974.545,082,676.614,711,010.3520,320,930.6912,469,578.23

405,142.3676,478,985.3911,411,022.42

857,279.032,7,500.33376,295.0020,002,875.18

103,611.3735,393.56155,990,218.92

559,265.00

29,6,0.102,9,747.623,629,8.1012,362,013.39-32,378,584.49

197,694.5828,405,412.434,818,733.

24,210,018.931,297,055.71284,930.4212,043,957.88

781,516.7235,393.56156,500,672.71

516,225.00

69,400,000.0016,200,000.00

1,282,009,440.99510,657,800.00

222,720,170.11245,230,000.00

798,741,990.17529,940,000.00

206,562,487.63245,230,000.00

2,321,465.00512,979,265.00

82,390.00245,312,390.00

11,106,190.00541,046,190.00

82,390.00245,312,390.00

1,794,988,705.99

73,633,758.60

468,032,560.111,339,788,180.17

68,199,683.43

451,874,877.63

124,5,173.00124,5,173.00124,5,173.00124,5,173.00

124,5,173.00252,118,687.4186,872,979.5323,086,662.9491,550,562.68-673,179.94

124,5,173.00252,118,687.4154,494,783.7212,1,361.80122,7,056.80

124,5,173.00247,959,515.8166,129,458.1816,519,586.6271,480,752.50

124,5,173.00247,959,515.8146,515,402.909,981,568.19,879,2.

554,458,222.68553,849,700.931,021,882,261.04

510,158,9.491,918,146,763.09

508,943,734.35960,818,611.98

负债和所有者权益2,423,080,687.27

（或股东权益）合计

- 24 -

资产减值准备明细表

编制单位：中基实业股份有限公司

2004年度

本年减少数

项 目

行次 年初余额

本年增加数

因资产价值回

其它原因转出数

升转回数

一、坏帐准备合计 其中：应收账款 其他应收款二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资

五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、 总 计

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

21 20,983,875.486,662,625.52

2,516,022.85

6,718,969.616,362,050.83356,918.78

2,516,022.852,516,022.85

1,027,901.78598,6.60429,237.18

665,906.51271,3.99394,516.52

13,237,004.09 5,996,719.019,274,188.482,856,616.553,962,815.613,140,102.46

19,233,723.10 12,130,805.03 7,102,918.07 4,693,808.29 870,054.59 823,753.70 2,516,022.85 4,202,946.762,516,022.85 3,846,027.98 356,918.78 2,516,022.85 25,130,478.15合计

年末余额 单位:人民币元

利润及利润分配表

单位：（人民币）元

项目

一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加

二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 本期

合并 695,720,073.20460,741,707.632,503,016.57232,475,349.008,583,095.61

母公司 88,335,291.6984,752,740.58

394,082.443,188,468.675,845,913.39

- 25 -

上年同期

合并 948,826,906.85729,162,084.571,542,161.47218,122,660.8115,278,539.59

母公司 306,980,433.83287,630,709.67

448,148.3518,901,575.8111,387,627.28

减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 减：所得税 少数股东损益 加：未确认的投资损失本期发生额 五、净利润（亏损以“-”号填列） 加：年初未分配利润

其他转入 六、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积

提取法定公益金

提取职工奖励及福利基金

提取储备基金 提取企业发展基金

利润归还投资 七、可供投资者分配的利润

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润 利润表（补充资料） 77,323,570.4447,943,201.4671,224,416.6244,567,256.0914,422,082.49

445,621.5746,900.581,360,359.6958,121,501.04

339,025.545,193,246.77673,179.9453,262,408.6771,480,752.50

9,840.16

124,753,001.3313,134,152.626,567,076.32

2,913,722.5322,540,1.2717,956,936.20-34,376,440.9487,660,571.10

231,700.002,857.37322,815.4153,195,872.12

83,413,387.2139,027,065.23,804,126.0967,156,621.8418,547,572.362,723,323.26302,792.37772,827.0787,957,482.76-194,635.046,117,456.11

7,365,756.9722,8,0.9510,313,139.29-10,254,584.1297,365,8.35

325,901.00259,848.55685,490.5087,011,539.28

59,613.45

53,195,872.12,879,2.

9,840.16

143,085,354.925,319,587.212,659,793.61

82,034,661.6927,385,330.54

267,538.60109,687,530.8317,165,240.688,582,620.35

86,951,925.8328,429,422.98

115,381,348.818,695,192.584,347,596.29

105,051,772.39135,105,974.1083,939,669.80102,338,559.94

1,042,292.4112,458,917.30

12,458,917.30

12,458,917.30

12,458,917.30

91,550,562.68122,7,056.80

- 26 -

71,480,752.50,879,2.

1．出售、处置部门或被投资单位所得收益

2．自然灾害发生的损失

3．会计变更增加（或减少）利润总额

4．会计估计变更增加（或减少）利润总额

5．债务重组损失 6．其他

-567,0.2056,722.49

3,7,981.40-1,391,199.61

现金流量表

单位：（人民币）元

项目

一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费

支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金

- 27 -

本期

合并

760,066,347.4674,392,003.57187,393,866.461,021,852,217.49833,000,802.2927,626,513.8519,830,244.0998,524,853.14978,982,413.3742,869,804.1217,800,000.002,792,611.582,458,236.1912,395,680.5235,446,528.29184,312,004.5177,504,207.30

母公司

151,478,473.141,041,847.7610,107,195.80162,627,516.70158,405,9.046,432,456.162,236,342.6128,429,752.75195,504,200.56-32,876,683.865,800,000.00500,000.002,458,236.1912,395,680.5221,153,916.712,660,345.174,000,000.00

现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 现金流量表补充资料

1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润

加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销

待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用

投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加）

经营性应付项目的增加（减：减少）

其他

少数股东损益

经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净增加情况：

- 28 -

261,816,211.81-226,369,683.52

6,660,345.1714,493,571.54

8,082,843.508,082,843.50615,420,120.1774,807,206.99

201,380,000.00201,380,000.00175,380,000.0021,726,565.55

690,227,327.16173,855,516.346,172,499.59-3,471,863.47

197,106,565.554,273,434.45

-68.15

-14,109,746.02

53,262,408.676,662,625.5263,9,7.45

93,658.773,498,571.783,315,663.946,179,018.31317,815.41

53,195,872.123,518,557.333,798,537.45240,887.94-4,116.28

317,815.41

71,449,418.96-14,422,082.49-222,2,531.34-31,2,531.3498,524,848.00-673,179.945,193,246.7742,869,804.12

17,269,605.55-87,660,571.10-18,170,384.3711,266,653.33-16,9,541.24

-32,876,683.86

现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额

107,325,215.98110,797,079.45

17,448,329.5531,558,075.57

-3,471,863.47-14,109,746.02

3、2004年度财务会计报表附注：

一、公司简介：

本公司系经生产建设兵团经济改革委员会以兵体改[1994]7号文和维吾尔自治区经济改革委员会以新体改[1994]47号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。本公司原名“中基股份有限公司”，于1999年4月26日更名为现名。2000年4月20日经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2000）33号文批准，向社会公众增发新股45,000,000股，并经天勤会计师事务所天勤验资报字（2000）第26号验资报告验证，注册资本变更为人民币124,5,173.00元。本公司增发的新股于2000年9月26日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司所属行业为农业类，经营范围为：农业种植，畜禽养殖；农副产品（粮食除外）的加工、销售，畜禽屠宰加工、销售，良种繁育，牲畜饲养放牧；机电产品（专营小轿车及国家有专项审批规定的产品除外）、金属材料、建筑材料、五交化产品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、其他食品（烟酒除外）、工艺美术品（金银制品除外）的销售；装饰工程施工；对原苏联、东欧等周边国家易货贸易及三来一补业务；自营和代理兵团商品的进出口业务（具体进出口商品以外贸部门批文为准）；棉花加工（仅限公司所属的两家轧花厂）、粮油的加工、农机修造；棉花经营；汽车经营；木器加工；出国（境）举办经济贸易展览。主要产品为番茄酱等；提供的主要劳务为代理进口钢材、设备及代理出口。

二、公司采用的主要会计、会计估计和合并会计报表的编制方法：

（一）会计制度

执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关补充规定。

（二）会计年度

公历1月1日至12月31日止。

（三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。

- 29 -

（四）记帐基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

（五）外币业务核算方法

外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的人民币市场汇价中间价作为折算汇率，折合成人民币记账，期末外币账户余额按期末市场中间汇价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。

（六）外币会计报表的折算方法

按照财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。

（七）现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法

取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

2、短期投资跌价准备的计提

中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提短期投资跌价损失准备。

3、短期投资收益的确认

短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。

（九）坏账核算方法

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1、坏账的确认标准

对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。

2、坏账损失的核算方法

采用备抵法核算，按账龄分析方法并结合个别认定法估算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例

按期末应收账款、其他应收款余额的账龄分析法提取坏账准备。具体如下： 账龄 1年以内 1~2年 2~3年 3年以上

（十）存货核算方法

1、

存货分类

存货分类为：原材料、在产品、低值易耗品、产成品、发出商品、库存商品、包装物、开发成本、开发产品等；

2、

取得和发出的计价方法

各项存货取得时按实际成本计价。存货发出时按先进先出法计价。

债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；

包装物采用一次摊销法，数量较多、金额较大，且业务频繁的出借包装物采用分次摊销法。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。中期末及年末，公司对各种存货予以全面盘点，对于发生盘盈（亏）、毁损的存货的价值计入当年损益类账项。

5、存货跌价准备的计提方法

中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

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应收账款1%10%15%20%

其他应收款 --- 10% 15% 20%

对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，单独认定提取坏账准备。

（十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法

长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法

对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。

按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3号文处理。 3、长期债权投资的核算方法

中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。

如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。

4、长期投资减值准备的计提

中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。自2004年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004）3号文处理。

长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。

（十二）委托贷款核算方法

企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。期末，按照委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。

中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。

（十三）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准

指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的房屋及建筑物、专用设备、运输设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、

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工具等。

2、固定资产的分类

房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备、固定资产装修。 3、固定资产的取得计价 遵循实际成本计价原则计价。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30％的，则按最低租赁付款额作为入账值。

4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。

符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

具体如下：

固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 其中：生产用房屋 35年 5% 2.71％ 生产用房屋（腐蚀房） 20年 5% 4.75％ 非生产用房屋 40年 5% 2.38％

构筑物 20年 5% 4.75％ 机器设备 14年 5% 6.78％ 运输设备 12年 5% 7.91％ 电子及其他设备 5-10年 5% 9.50-19.00％ 固定资产装修 5年 --- 20.00％ 已全额计提减值准备的固定资产，不再提取折旧。 5、固定资产减值准备的计提

中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。

固定资产减值准备按单项资产计提。

（十四）在建工程核算方法

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1、取得的计价方法

以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。

2、在建工程减值准备的计提

中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。

在建工程减值准备按单项工程计提。

（十五）无形资产核算方法 1、

取得的计价方法

按取得时的实际成本入账；

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

2、

摊销方法

采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提

中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

无形资产减值准备按单项资产计提。

（十六）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法

在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法

在受益期内平均摊销，预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

（十七）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较

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小则直接计入当期损益。

专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。

当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。

2、借款费用资本化期间

按季度（半年度、年度）计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法

每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。

允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。

（十八）预计负债

与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务；

2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。

（十九）收入确认原则 1、销售商品

公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。

2、提供劳务

在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

3、

让渡资产使用权

与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。

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4、 长期合约工程

以合同约定的各部分工程项目已实际完成，可以明确界定并收取款项时，作为营业收入实现。

（二十）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。

（二十一）合并会计报表的编制方法

1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。

2、母公司与子公司采用的会计和会计处理方法无重大差异。

三、税项：

（一）公司主要税种和税率为：

税种 营业税 企业所得税

计税基础 商品（产品）销售收入 代理费收入

税率

0％5％

1％、3%、7％

适用范围 一般商品和产品 出口货物

备注 注

商品（产品）销售收入 13%、17％

城市维护建设税 营业税（或已交）

应纳税所得额 33％

注：根据维吾尔自治区新政办函[2000]114号《关于同意减征中基实业股份有限公司企业所得税的批复》，本公司从股票上市之日2000年9月26日起企业所得税按应征税额减征55％，减征时间暂定5年。 中基番茄制品有限责任公司符合自治区国家税务局新国税办[2004]255号文件的规定，可以享受农业产业化国家重点龙头企业的税收优惠，免征企业所得税。

石河子中基北泉番茄制品有限责任公司根据石河子国家税务局石国税办[2003]174号文件的批复，自2002年1月1日至2004年12月31日止免征企业所得税3年。

中基城乡建设有限责任公司根据自治区国家税务局新国税函[2003]87号文件的批复，自2002年1月1日至2004年12月31日止免征企业所得税3年。

中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司根据自治区国家税务局新国税函[2003]87号文件的批复，自2003年1月1日至2004年12月31日止免征企业所得税2年。

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乌鲁木齐中基装潢工程有限责任公司根据自治区国家税务局新国税函[2003]133号文件的批复，自2002年1月1日至2004年12月31日止免征企业所得税3年。

（二）公司主要税费附加和费率为：

税费附加 教育费附加

计税基础 营业税（或已交）

费率 0%、3%

备注 注

注：根据关于生产建设兵团教育费附加全部返还问题的复函，生产建设兵团各单位的教育费附加由地方税务部门征收后，全部返还生产建设兵团。

四、控股子公司及合营企业：

（一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围

1、公司所控制的所有子公司情况及其合并范围（单位：人民币万元）

公司名称

业务性质

注册资本

母公司实际投资额

阿拉山口中基有限责任公司 中基番茄制品有限责任公司 乌鲁木齐中基装璜工程有限责任公司 中基国际贸易有限责任公司(注1) 新建国际招标有限责任公司(注2) 中基城乡建设有限责任公司 石河子中天生物技术有限责任公司(注3) 石河子中基北泉番茄制品有限责任公司(注4) 中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司(注5)

宁夏天银番茄制品有限责任公司(注6) 法国普罗旺斯食品有限公司(注7)

制造业 100 制造业 1,104万欧元

母公司 控股比例

合并范围内控股比例

主要经营范围

是否合并报表是 是 是 是 是 是 是 是 是

贸易 100 99 99% 99% 边境小额贸易等 制造业 33,800 31,950 94.53% 94.53% 生产、销售番茄制品 服务业 50

30 60% 60% 室内外装饰装修工程设计和施工

贸易 500 353 70.60% 70.60% 粮油食品进出口

服务业 1,600 800 50% 50.09% 机电产品国际招标的代理服务 房地产 4,000 2,900 72.50% 72.50% 房地产开发及经营 制造业 500 制造业 3,000 制造业 3,000

0 0% 92.% 化肥的加工及销售 0 0

0% 69.32% 番茄制品的加工、销售

0% 54.83% 番茄红素的分离纯化技术开发,生

产和销售

0 0% 83.76% 生产、销售番茄制品、农副产品 0 0% 51.99％

罐头食品的加工、销售

是 否

注1：本年度，原新建粮油食品进出口有限责任公司更名为中基国际贸易有限责任公司；

注2：亚鑫国际经贸股份有限公司拥有新建国际招标有限责任公司30%股权，母公司直接及间接持有该公司的股权比例超过50％；

注3：中基番茄制品有限责任公司拥有石河子中天生物技术有限责任公司98%股权； 注4：中基番茄制品有限责任公司拥有石河子中基北泉番茄制品有限责任公司73.33%股权；

注5：中基番茄制品有限责任公司拥有中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司58%股权；

注6：中基番茄制品有限责任公司拥有宁夏天银番茄制品有限责任公司55%股权，新建粮油食品进出口有限责任公司拥有宁夏天银番茄制品有限责任公司45%股权；

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注7：中基番茄制品有限责任公司拥有法国普罗旺斯食品有限公司55%股权。

2、公司所控制的所有合营公司情况 公司无所控制的合营企业。

（二）未纳入合并会计报表范围的子公司 1、未合并的子公司及其原因

法国普罗旺斯食品有限公司：2004年3月，本公司控股子公司中基番茄制品有限责任公司与法国SCATV合作社签订了重组法国普罗旺斯食品有限公司协议，中基番茄制品有限责任公司出资700万欧元，占有法国普罗旺斯食品有限公司55％股权。截止2004年12月31日，协议中的有关条款尚未履行完毕，如涉及法国SCATV合作社的借款担保问题、有关资产的剥离问题等。同时考虑到法国普罗旺斯食品有限公司设立在境外，中基番茄制品有限责任公司对其的控制能力尚未完全体现，公司对此项投资仅采用权益法核算，尚未将其纳入合并报表范围。

2、对财务状况及经营成果的影响

未纳入合并会计报表范围的子公司的资产总额为55,150.15万元，占母、子公司资产总额的18.54％；销售收入为76,578.90万元，占母、子公司收入的52.40％；净利润-784.28万元，占母公司净利润的-17.27％。对未纳入合并会计报表范围的子公司净利润母公司已按权益法核算，当期投资收益-4,313,563.79元，股权投资差额摊销1,151,591.37元，共计入投资收益-5,465,155.16元。

（三）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到50％以上的子公司及其原因： 1、新建国际招标有限责任公司：母公司直接及间接持有该公司的股权比例超过50%，取得实际控制权，故予以合并会计报表；

2、石河子中天生物技术有限责任公司：母公司间接持有该公司98%股权，取得实际控制权，故予以合并会计报表；

3、石河子中基北泉番茄制品有限责任公司：母公司间接持有该公司73.33%股权，取得实际控制权，故予以合并会计报表；

4、中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司：母公司间接持有该公司58%股权，取得实际控制权，故予以合并会计报表。

5、宁夏天银番茄制品有限责任公司：母公司间接持有该公司100%股权，取得实际控制权，故予以合并会计报表。

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（四）本年度合并报表范围的变更情况

与上年相比本年新增合并单位1户：其中新增投资增加控股子公司宁夏天银番茄制品有限责任公司。

（五）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司1户

公司在报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司法国普罗旺斯食品有限公司，公司对此项投资仅采用权益法核算，尚未将其纳入合并报表范围，其对公司财务状况及经营成果的影响见附注四（二）。

（六）报告期内出售子公司情况： 公司报告期内未出售子公司。

（七）按照比例合并方法进行合并的公司 公司无按照比例合并方法进行合并的子公司。

五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数）：

（一）货币资金：

项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 62,722.02银行存款 29,773,183.55其他货币资金 77,4,310.41合 计 107,325,215.98其中美元：外币金额 612,568.81 折算汇率 8.2765 折合人民币 5,069,925.76

32,949.86 59,469,413.03 51,294,716.56 110,797,079.45 286,591.00

8.2767 2,372,027.73

（二）应收票据：

种 类 年 末 数 年 初 数

银行承兑汇票 --- 11,333,2.80

应收票据年末数比年初数减少11,333,2.80元，减少比例为100.00％，主要原因为：本年接受客户签发的银行承兑汇票都已到期并收妥款项。

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（三）应收股利：

户 名

天津港保税区天山国际贸易有限公司

年 末 数 598,881.40

年 初 数 598,881.40 662,656.21 1,261,537.61 性质和内容 分配股利 分配股利

上海凯盛创业投资有限公司 662,656.21合 计 1,261,537.61

（四）应收账款：

1、账龄分析：

年 末 数

账龄

坏账准备计提比例年 初 数

坏账准备 计提比例

账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 1年以内 223,424,529. 1－2年 19,152,316.42 2－3年 11,827,796.67

78.28% 1% 2,234,245.296.71% 10% 1,915,231.4.14% 15% 1,774,169.50

201,954,744.8117,344,045.3925,180,887.8,715,516.57253,195,194.6679.76% 1% 2,019,547.456.85% 10% 1,734,404.549.95% 15% 3,777,133.183.44% 20% 1,743,103.31100.00% --- 9,274,188.483年以上 31,035,793.02 10.87% 20% 6,207,158.60合 计 285,440,436.00 100.00% --- 12,130,805.032、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为131,837,825.31元，占应收账款总金额的46.19％。

3、年末应收账款中持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款为163,125.00元，详见本附注七。

（五）其他应收款：

1、账龄分析：

年 末 数 账龄

坏账准备计提比例年 初 数 坏账准备 计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 1年以内 42,503,921.70 46.13% --- 1－2年 25,178,486.50 2－3年 6,140,231.83

---59,112,239.488,635,708.8114,401,372.594,695,194.1886,844,515.0668.07% --- 9.94% 10% 16.58% 15% 5.41% 20% 100.00% --- ---863,570.882,160,205.939,038.843,962,815.6127.33% 10% 2,517,848.656.66% 15%

921,034.76

3年以上 18,320,173.35 19.88% 20% 3,6,034.66合 计 92,142,813.38 100.00% --- 7,102,918.07

2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为25,301,514.元，占其他应收款总金额的比例为27.46％。

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3、 金额较大的其他应收款：

金额

性质或内容 出售资产款

备注 附注十一（二）

欠款人名称

星辰科技投资有限公司 13,272,3.

4、年末其他应收款中持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款为341,141.40元，详见本附注七。

（六）预付账款： 1、账龄分析：

账龄

年 末 数 金额

占总额比例 22.%54.32%9.63%

年 初 数 金额 85,994,6.12,070,036.5016,406,027.31759,158.115,229,887.59占总额比例

74.63%10.47%14.24%0.66%100.00%年末未收回原因 ---

合同履行尚未完毕合同履行尚未完毕合同履行尚未完毕

---

1年以内 26,245,992.14 1－2年 62,974,597.44 2－3年 11,170,918.39

3年以上 15,549,191.77 13.41%合 计 115,940,699.74 100.00%2、金额较大的预付账款：

单位名称 金额 性质或内容 备注

陕西天彩房地产开发有限公司 48,000,000.00 预付联建投资款 附注十一（二）

3、年末预付账款中持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款为2,597,370.52元，详见本附注七。

（七）应收补贴款：

项 目 出口退税

年 末 数 42,690.28

年 初 数 1,514,127.16

性质和内容

系出口苹果汁等应收的出口退税款

应收补贴款年末数比年初数减少1,471,436.88元，减少比例为97.18％，主要原因为：本年已收到大部分出口退税款，年末余额减少较多。

（八）存货及存货跌价准备： 项 目 年 末 数

账面余额 跌价准备 账面余额 8,279,947.5668,345,881.37--- 1,147,843.20

年 初 数 跌价准备 --- --- --- ---

原材料 10,836,445.46 394,516.52产成品 143,928,363.69 271,3.99发出商品 98,2,878.07 --- 在产品 1,932,554.48 ---

- 41 -

低值易耗品 507,369.06 --- 库存商品 48,007,584.09 598,6.60包装物 90,8,147.78 429,237.18开发成本 1,909,556.49 --- 合计 414,542,691.45 1,693,808.29112,265.6661,148,290.9844,032,212.378,520,812.46191,587,253.60--- 598,6.60429,237.18--- 1,027,901.78开发产品 18,482,792.33 --- --- --- 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：企业在正常经营过程中预计售价减去预计完工成本及销售所必需的预计费用后的价值。

存货年末数比年初数增加222,955,437.85元，增加比例为116.37％，主要原因为：本年生产至年末尚未出售的番茄酱增加，相应的包装物也有所增加。

（九）待摊费用：

类 别 年初数 本年增加 本年摊销 150,000.0087,263.3849,691,207.81

768.0049,929,239.19年末数

年末结存原因 公告费 112,500.00 150,000.00保险费 4,004.16 95,690.08运费、检疫费 3,929,634.63 46,365,579.17其 他 768.00 2,306.00合 计 4,046,906.79 46,613,575.25112,500.00 跨期费用 12,430.86 跨期费用 604,005.99 跨期费用 2,306.00 跨期费用

731,242.85 --- 待摊费用年末数比年初数减少3,315,663.94元，减少比例为81.93％，主要原因为：本年支付跨期费用减少。

（十）长期投资：

项 目 账面余额

长期股权投资

年末数

减值准备

账面余额 176,029,675.20

307,347,841.03 ---

年初数

减值准备 ---

1、长期股权投资： 其他股权投资：

A、成本法核算的股权投资：

被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例

西域酒业有限公司 19.00% 8,288,681.74新天国际葡萄酒业有限公司 8.43% 37,515,212.00

- 42 -

年初余额 本年投资 增减额

--- 8,288,681.74--- 37,515,212.00

年末账面余额天山番茄制品有限责任公司 52.70%（注） --- 19,850,000.00 19,850,000.00合 计 --- 45,803,3.7419,850,000.00 65,653,3.74注：该公司采用成本法核算的原因详见附注十一（二）。

B、权益法核算的对联营企业股权投资：

本年权益增减额

占被投资单位

被投资单位名称

注册资本比例

投资成本

额摊销

年初余额

本年合计

其中：

确认收益

股权投资差额

股权投资差

分得利润

初始投资

累计增减

合计

年末余额

徕远经贸实业投资集团有限责

30.03％ 32,297,618.17 14,486,779.2913,7,508.409,226,779.29--- --- 8,637,508.40 31,430,000.00 15,354,397.46,784,397.46

任公司

北新路桥建设股份有限公司 21.11％ 26,9,517.38 4,419,274.87--- 4,419,274.87--- --- --- 17,000,000.00 14,068,792.2531,068,792.25

亚鑫国际经贸股份有限公司 30.30％ 15,766,229.70 1,541,569.363,133,830.001,525,542.00--- -16,027.363,133,830.00 14,300,700.00 3,007,099.0617,307,799.06

上海亚鸿房地产开发有限公司 33.33% 12,696,650. 77 11,2,557.5910,000,000.003,557,169.17--- --- 2,292,611.58 20,000,000.00 3,961,208.3623,961,208.36

上海凯盛创业投资有限公司 42.86% 30,404,874.49 13,253.63--- 13,253.63--- --- --- 30,000,000.00 418,128.1230,418,128.12

天津中辰番茄制品有限公司 24.00％ 12,000,000.00 -12,000,000.00-12,000,000.00--- --- --- --- 12,000,000.00 -12,000,000.00---

临泽天森番茄制品有限公司 27.62% --- 25,540,508.9824,860,194.92680,314.06--- --- --- 24,860,194.92 680,314.0625,540,508.98

法国普罗旺斯食品有限公司 55.00% --- 66,253,344.8456,363,948.34-4,313,563.7915,354,551.661,151,591.37--- 56,363,948.34 9,8,396.5066,253,344.84合计 --- 129,814,0.51 111,519,288.5696,255,481.6615,108,769.2315,354,551.661,135,5.0114,063,949.98 205,954,843.26 35,379,335.81241,334,179.07

2、公司未计提长期投资减值准备。

3、构成合并价差的股权投资差额：

被投资单位名称

初始金额

形成原因

摊销年限

年初余额

本年增加额

本年摊销 (转出)额

中基番茄制品有限责任公司 -488,275. 股权投资新建粮油食品进出口有限责任公司 953,635.82 股权投资石河子中基北泉番茄制品有限责任公司 45,8.85 股权投资

10年10年10年

-390,620.56762,908.6038,602.91------------累计摊销 (转出)额

摊余金额

-48,827.56 -146,482. -341,793.0095,363.80 286,091.02 667,544.804,586.49 11,848.43 34,016.4251,122.73 151,456.81 359,768.22合计 511,225.03 410,0.95

4、长期股权投资年末数比年初数增加131,318,165.83元，增加比例为74.60%，主要原因为：本年增加天山番茄制品有限责任公司、临泽天森番茄制品有限公司、法国普罗旺斯食品有限公司等3项长期股权投资。

（十一）固定资产原值及累计折旧：

- 43 -

1、固定资产原值：

类别

年初原值

本年增加

本年减少 12,578,783.3927,504,800.00134,600.00866,342.0741,084,525.46年末原值 459,511,776.55798,788,067.0819,632,929.6714,394,127.531,292,511,473.83房屋及建筑物 402,990,351.76 69,100,208.18机器设备 655,045,477.01 171,247,390.07运输设备 18,418,441.67 1,349,088.00电子及其他设备 12,009,036.72 3,251,432.88固定资产装修 158,861.00 25,712.00合 计 1,088,622,168.16 244,973,831.13--- 184,573.00其中：本年由在建工程转入固定资产原值为135,868,154.36元。

本年已提足折旧继续使用的固定资产原值为29,433,135.44元，累计折

旧为8,725,931.22元，净值为20,707,204.22元。 本年出售固定资产原值为16,6,108.39元。 2、累计折旧：

类别

年初原值 本年提取 本年减少 450,140.452,960,692.2383,097.2862,692.013,556,621.97年末原值 47,757,405.41135,726,815.514,546,362.703,849,076.31191,915,151.94房屋及建筑物 35,304,028.78 12,903,517.08机器设备 90,820,761.54 47,866,746.20运输设备 3,165,095.61 1,4,3.37电子及其他设备 2,532,098.53 1,379,669.79固定资产装修 --- 35,492.01合 计 131,821,984.46 63,9,7.45--- 35,492.01

3、固定资产减值准备：

类别 年初数 本年增加 本年减少(注)2,516,022.85

年末数 计提原因 设备陈旧

房屋及建筑物 6,362,050.83 ---

3,846,027.98 可变现净值减少4,202,946.76 运输设备 356,918.78 --- --- 356,918.78 合 计 6,718,969.61 --- 2,516,022.85 注：本年清理部分房屋及建筑物相应转销原计提的减值准备。

4、无经营租出固定资产。

5、已提足折旧仍继续使用的固定资产

类 别

帐面原值累计折旧3,454,594.3,244,992.70

- 44 -

帐面净值

20,381,132.00 225,247.30

房屋及建筑物 23,835,726.机器设备 3,470,240.00

电子及其他设备 2,127,168.80合计 29,433,135.442,026,343.888,725,931.22100,824.92 20,707,204.22

6、无已暂时闲置的固定资产

7、无准备处置的固定资产。

8、已经抵押给银行以取得长、短期贷款的固定资产

类 别

帐面原值

累计折旧帐面净值145,499,697.0931,696,882.07177,196,579.16备注 附注九（五） 附注九（五）

房屋及建筑物 155,413,696.35 9,913,999.26机器设备 38,166,022.96 6,469,140.合计 193,579,719.31 16,383,140.15

（十二）在建工程：

1、工程项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资金来源

厂 房 16,1,081.94 128,861,319.14番茄酱生产线 56,450.90 815,610.48

房屋 15,000.00 5,267,579.80设计费 400,000.00 ---合 计 16,635,532.84 134,944,509.42145,025,401.08

842,753.28

------145,868,154.36---

29,308.10 5,282,579.80 400,000.00 5,711,887.90 自筹及贷款 自筹及贷款 自筹 自筹

其中：本年转入固定资产原值为135,868,154.36元；其他减少10,000,000.00元，系工程取消收回预付款项。

本年无利息资本化金额。 2、无在建工程减值准备。

3、在建工程期末数比期初数减少10,923,4.94元，减少比例为65.66％，减少原因为：本年度厂房工程已经完工结转固定资产。

（十三）无形资产：

类 别

取得方式 原值 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限 专有技术 （注1） 软件（注2）

投资投入 6,000,000.00 5,150,000.00--- 600,000.00 1,450,000.00 4,550,000.00 91个月

购入 1,190,532.49 --- 1,190,532.491,190,532.4993,658.77 93,658.77 1,096,873.32 101个月693,658.77 1,543,658.77 5,6,873.32 --- 合 计 --- 7,190,532.49 5,150,000.00- 45 -

注1：北京普瑞孚天然药物纯化和分离研究所有限公司以专有技术“用色谱法制备高纯度番茄红素的方法”（国家知识产权局申请专利号为01246559.2）作价600万元，投资投入中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司。

注2：系本年购入的ERP物流管理软件和网络系统集成软件。

（十四）长期待摊费用：

项 目 房屋租赁费(注1)

原始发生额 7,354,947.54

年初数 6,908,0.66

本年增加

---本年摊销 223,441.44

---92,930.1517,446.5010,000.0043,833.333,110,920.363,498,571.78累计摊销 670,324.32

---338,947.3933,226.4310,000.0043,833.333,110,920.3,207,251.83年末数 6,684,623.22

剩余摊销年限 359个月

开办费(注2) 3,448,713.11增容费、贴费 774,670.29软件费 87,233.00财产保险费 100,000.00服务费 657,500.00其他 3,265,101.48合 计 15,688,165.421,196,681.33 2,252,031.78528,653.05

---

3,448,713.11 --- 435,722.90 21个月 54,006.57 37个月 90,000.00 54个月 613,666.67 56个月 154,181.12 36个月 11,480,913.59 --- 71,453.07 ------ 100,000.00--- 657,500.00--- 3,265,101.488,704,852.11 6,274,633.26注1：系一次性支付五星大厦房屋租赁费所取得的长期使用权，本年度已经抵押给中国银行分行，取得长期贷款，详见附注九（五）。

注2：系本公司下属子公司本年仍处于筹建阶段所发生的费用，待其开始生产经营后一次计入开始生产经营当月的损益。

长期待摊费用年末数比年初数增加2,776,061.48元，增加比例为31.％，主要原因为：本公司下属子公司本年仍处于筹建阶段所发生的费用增加。

（十五）短期借款：

借款类别

年末数年初数374,000,000.00

------------374,000,000.00备注

附注九（五） 附注九（五） 附注九（五）

保证借款 478,390,000.00抵押及担保借款 40,000,000.00抵押借款 23,000,000.00质押借款 30,000,000.00押汇借款 17,354,923.33合 计 588,744,923.33

其中：外币借款余额2,096,1.60美元，折合人民币17,354,923.33元。

短期借款年末数比年初数增加214,744,923.33元，增加比例为57.42％，主要原因为：

- 46 -

公司增加大额银行借款。

（十六）应付票据：

种 类

年末数年初数 123,007,129.32 93,501,909.80 216,509,039.12 银行承兑汇票 135,732,600.00商业承兑汇票 40,000,000.00合 计 175,732,600.00年末余额中欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项为13,600,000.00元，详见本附注七。

（十七）应付账款：

账龄

年 末 数 金 额占总额比例93.00%3.86%2.08%1.06%100.00%年 初 数 金 额132,257,474.026,498,940.203,014,131.02597,850.44142,368,395.68占总额比例

92.90% 4.56% 2.12% 0.42% 100.00% 1年以内 2,276,309.091－2年 11,987,690.2－3年 6,490,874.453年以上 3,298,722.合 计 311,053,597.071、年末余额中欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项为12,115,247.47元，详见本附注七。

2、无账龄超过三年的大额应付账款。

3、应付账款年末数比年初数增加168,685,201.39元，增加比例为118.49％，主要原因为：至年底公司尚有大额原料款、设备款和工程款等尚未支付。

（十八）预收账款：

账龄

年 末 数 金 额占总额比例65.98%27.82%4.16%2.04%100.00%年 初 数 金 额28,839,156.45659,657.9822,691.10143,384.5729,6,0.10占总额比例

97.22% 2.22% 0.08% 0.48% 100.00% 1年以内 4,090,090.411－2年 1,724,237.752－3年 258,059.193年以上 126,587.19合 计 6,198,974.541、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。 2、预收账款年末数比年初数减少23,465,915.56元，减少比例为79.10％，

- 47 -

主要原因为：本年度公司预收代理贸易款项减少。

（十九）应付股利：

投资者名称或类别

年末欠付股利金额 原 因 生产建设兵团投资中心 4,224,750.52 尚未支付 温泉道拉达农场（农五师87团） 3,499,062.52 尚未支付 生产建设兵团农二师21团 3,350,388.52 尚未支付 生产建设兵团农十二师五一农场 2,087,272.60 尚未支付 生产建设兵团农六师军户农场 748,955.17 尚未支付 生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 1,999,186.86 尚未支付 生产建设兵团和田农场管理局乌市果品加工厂 662,654.40 尚未支付

上海邦联科技实业有限公司 949,369.50 尚未支付

乌鲁木齐三木实业有限公司 2,199,290.60 尚未支付 荣丰工贸有限公司 120,000.00 尚未支付

乌鲁木齐楠悦工贸有限公司 480,000.00 尚未支付

合 计 20,320,930.69 --- 应付股利年末数比年初数增加7,958,917.30元，增加比例为.38％，主要原因为：本年度按2003年度利润分配方案增加各股东应付股利，至年底尚未支付。

（二十）应交税金：

税 种

年 末 数年 初 数-34,653,139.301,376,904.11297,588.68590,959.7710,163.481,938.77-3,000.00

----32,378,584.49

9,5,959.30营业税 2,302,461.92城建税 436,902.51企业所得税 21,336.70个人所得税 27,045.35房产税 6,534.86土地 -3,000.00

其他 -217,662.41合 计 12,469,578.23 实际执行的法定税率情况见附注三。

应交税金年末数比年初数增加44,848,162.72元，主要原因为：中基番茄制品有限责任公司大额内销收入而计提的销项税额大幅增加。

- 48 -

（二十一）其他应交款：

项 目 年 末 数年 初 数159,974.2837,720.30197,694.58计缴标准 3％ --- ---

教育费附加 366,412.55教育基金 38,729.81合 计 405,142.36其他应交款年末数比年初数增加207,447.78元，增加比例为104.93％，主要原因为：中基番茄制品有限责任公司应交大幅增加，相应计提的教育费附加也大幅增加。

（二十二）其他应付款：

账龄

年 末 数年 初 数

4,712,004.49 21,788,886.25 1,765,508.83 139,012.86 28,405,412.43 1年以内 43,139,530.911－2年 13,110,754.742－3年 19,300,239.303年以上 928,460.44合 计 76,478,985.39 1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款。

2、无账龄超过三年的大额其他应付款。 3、金额较大的其他应付款

债权单位名称

金 额 性质或内容

西域酒业有限公司 13,562,383.95 购买资产款

4、其他应付款年末数比年初数增加48,073,572.96元，增加比例为169.24％，增加原因为：尚未支付投资款增加。

（二十三）预提费用：

类 别

年 末 数年 初 数748,309.9631,186.65225,000.00369,687.742,007,979.74691,711.1743,790.76

- 49 -

贷款利息 1,161,580.43关 税 362,531.30租赁费 523,369.06水电费 ,694.05运费、包干费 7,114,411.07商检费 501,741.53燃料及动力 ---

佣 金 ---检修费 7,181.20其 他 1,650,513.78合 计 11,411,022.4214,119.007,181.20679,767.424,818,733.预提费用年末数比年初数增加6,592,288.78元，增加比例为136.81％，增加原因为：预提运费、银行贷款利息等增加。

（二十四）一年内到期的长期负债 一年内到期的长期借款

借 款 类 别

年 末 数

年 初 数 备注

保证借款 69,400,000.00 16,200,000.00 2005年12月到期

（二十五）长期借款

借款条件

年 末 数年 初 数529,940,000.00

------529,940,000.00附注九（五） 附注九（五）

备注

保证借款 445,657,800.00抵押借款 25,000,000.00抵押担保借款 40,000,000.00合计 510,657,800.00

（二十六）专项应付款：

拨款用途 年 末 数年 初 数9,023,800.0082,390.002,000,000.0011,106,190.00 (注1)

(注2)

技术改造项目贴息 2,239,075.00基建支出预算拨款 82,390.00外经贸发展促进项目资金 ---合 计 2,321,465.00注1：根据生产建设兵团财务局文件兵财企发【2003】176号文《关于下达2003年度第二批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》，本公司取得国债专项资金（国债贴息）1,320.00万元，专项用于果蔬深加工技术改造项目。根据实际使用资金及向银行支付贷款利息情况，本年相应冲销贷款利息678.47万元，年末余额为223.91万元。

注2：根据生产建设兵团财务局文件兵财企发【2002】505号文《关于下拨兵团2002年度外经贸发展促进项目资金的通知》，本公司取得外经贸发展促进项目资金200万元，专项用于番茄酱技术改造设备购置。至本年末,设备购置已经完成，公司已经将此项资金转入资本公积。

（二十七）股本：

- 50 -

1、未上市流通股份

年 末 数

金 额比 例％ 55.7845.035.0839.9510.758.10---------63.8836.12---36.12100.00年 初 数 金 额

69,495,478.00 55.7856,099,025.00 45.036,329,302.00 5.0849,769,723.00 39.9513,396,453.00 10.7510,093,695.00 8.10

--- ------ ------ ---79,5,173.00 63.88

45,000,000.00 36.12

--- ---45,000,000.00 36.12124,5,173.00 100.00比 例％（1）发起人股份 69,495,478.00其中:国家持有股份 56,099,025.00 其中：国家股 6,329,302.00

国有法人股 49,769,723.00

境内法人持有股份 13,396,453.00（2）募集法人股份 10,093,695.00（3）内部职工股 ---（4）优先股或其他 --- 其中：转配股 ---未上市流通股份合计 79,5,173.002、已上市流通股份

人民币普通股 45,000,000.00境内上市的外资股 ---已上市流通股份合计 45,000,000.003、股份总数 124,5,173.00

（二十八）资本公积：

项 目 年初数 本年增加---------4,159,171.60

------4,159,171.60本年减少

年末数股本溢价 245,879,268.97接受损赠非现金资产准备 ---接受现金捐赠 ---股权投资准备 1,466,007.54外币资本折算差额 ---其他资本公积 614,239.30合 计 247,959,515.81--- 245,879,268.97--- ------ ------ 5,625,179.14--- ------ 614,239.30--- 252,118,687.41股权投资准备项目本年增加的说明：因控股子公司中基番茄制品有限责任公司本年将专项拨款转增资本公积，本公司根据投资比例相应增加的股权投资准备。

（二十九）盈余公积：

项 目

年 初 数本 年 增 加13,134,152.62

- 51 -

本 年 减 少---

年 末 数45,972,760.80

法定盈余公积 32,838,608.18

法定公益金 16,519,586.62任意盈余公积 16,771,263.38合 计 66,129,458.186,567,076.321,042,292.4120,743,521.35---------23,086,662.9417,813,555.7986,872,979.531、根据本公司章程规定，按2004年度税后利润的10%、5%分别计提法定盈余公积和法定公益金。

2、法定盈余公积本年增加数13,134,152.62元中包括本公司之子公司当年提取法定盈余公积中母公司所拥有的份额而在合并报表时予以转回的7,814,565.41元，法定公益金本年增加数6,567,076.32元中包括本公司之子公司当年提取法定公益金中母公司所拥有的份额而在合并报表时予以转回的3,907,282.71元，任意盈余公积本年增加数1,042,292.41元中包括本公司之子公司当年提取任意盈余公积中母公司所拥有的份额而在合并报表时予以转回的1,042,292.41元。

（三十）未分配利润：

项 目

年初未分配利润 加：本年净利润

其他转入 减：提取法定盈余公积

提取法定公益金 提取任意盈余公积 应付普通股股利（注1） 转作股本的普通股股利 年末未分配利润

金 额71,480,752.5053,262,408.66

9,840.1713,134,152.626,567,076.321,042,292.4112,458,917.30

---91,550,562.68提取或分配比例

--- --- --- 10％ 5％ --- 利润分配

--- ---

其中：分配现金股利（注2） 12,458,917.30

注1：经公司2004年3月16日2003年度股东大会决议，通过了以股本124,5,173股为基数，按每10股派发1.00元现金红利（含税）的2003年度利润分配方案。本次派发现金红利方案已于2004年5月实施。

注2：经公司2005年3月7日第四届董事会第二次会议决议，通过了以股本124,5,173股为基数，拟按每10股派发1.00元现金红利（含税）的预案。本次派发现金红利预案待股东大会通过后实施。

（三十一）主营业务收入、主营业务成本：

业 务 分 部

项目

主营业务收入 本 年 数 上 年 数主营业务成本 本 年 数361,821,970.7653,760,983.65

上 年 数 404,834,558.49 284,030,924.96

1.工业 583,198,831.02 595,937,987.132.商业 56,841,138.55 305,210,873.87

- 52 -

3.农牧业 28,986,257.62 36,491,962.344.房地产业 24,968,769.19 4,482,467.285.其他 1,725,076.82 6,703,616.23合 计 695,720,073.20 948,826,906.8526,925,193.9017,560,268.69673,290.63460,741,707.63179,718,302.31281,023,405.32460,741,707.6334,488,943.41 3,085,205.02 2,722,452.69 729,162,084.57 308,226,602.99 420,935,481.58 729,162,084.57 地 区 分 部

国内销售收入 307,3,742.51 334,914,1.06出口销售收入 388,355,330.69 613,912,265.79合 计 695,720,073.20 948,826,906.85公司向前五名客户销售总额为186,295,868.15元，占公司本年全部主营业务收入的26.78％。

（三十二）其他业务利润：

类别 其他业务收入 本 年 发 生 数 其他业务成本

其他业务利润 1,446,482.971,693,8.834,3,799.561,117,722.38-39,558.138,583,095.61其他业务收入 6,627,705.362,931,144.484,766,586.773,562,370.02581,698.6218,469,505.25上 年 发 生 数 其他业务成本 其他业务利润 代理收入 工业收入 农牧业收入 租赁收入 其他收入 合计

1,848,227.02 401,744.052,443,062.04 749,413.214,3,799.56 ---1,180,052.71 62,330.33411,885.00 451,443.1310,248,026.33 1,6,930.72357,448.70 6,270,256.661,666,200.16 1,2,944.32

--- 4,766,586.77

1,167,316.80 2,395,053.22

--- 581,698.623,190,965.66 15,278,539.59其他业务利润本年发生数比上年发生数减少6,695,443.98元，减少比例为43.82%，主要原因为：代理收入大幅减少。

（三十三）财务费用：

类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 77,621,918.55 41,332,8.61 减：利息收入 1,533,256. 1,146,514.42 减：汇兑收益 6,784,725.00 244.94 其 他

1,308,355.62 2,934,408.25 合 计 71,224,416.62 43,804,126.09 汇兑损失 612,124.09 683,828.59

财务费用本年发生数比上年发生数增加27,420,290.53元，增加比例为62.60%，主要原因为：银行贷款利息支出增长较大。

- 53 -

（三十四）投资收益：

1、本年发生数：

类 别

股权转让收益

成本法下确认股权投资收益长期股权投资 --- ---其他投资 --- ---合 计 --- ---权益法下确认股权投资收益15,108,769.23

---15,108,769.23股权投资 差额摊销 1,186,686.74

---1,186,686.74--- 13,922,082.49

500,000.00 500,000.00500,000.00 14,422,082.49其他收益 合计

2、上年发生数：

类 别

股权转让收益

成本法下确认的股权投资收益 短期投资 --- ---长期股权投资 -816,688.75

---权益法下确认的股权投资收益

---18,708,166.68

---18,708,166.68股权投资差额摊销---54,320.95

---54,320.9530,415.38 30,415.38

--- 17,837,156.98

680,000.00 680,000.00710,415.38 18,547,572.36其他收益

合计 其他投资 --- ---合 计 -816,688.75 ---3、对本年所获得的收益占报告期利润总额10％（含10％）以上的投资活动：

业务内容 收益金额 权益法下确认的股权投资收益 15,108,769.23

4、投资收益汇回无重大。

（三十五）补贴收入：

内 容

边境小额贸易补贴 出口贴息 返还

中小企业国际市场开拓资金

合 计

本年发生数------96,921.57348,700.00445,621.57上年发生数181,577.291,415,938.00501,507.97624,300.002,723,323.26补贴收入本年发生数比上年发生数减少2,277,701.69元，减少比例为83.%，主要原因为：本年未收到边境小额贸易补贴、出口贴息等补贴收入。

（三十六）营业外收入：

类 别 本年发生数上年发生数

32,393.17 249,048.55

固定资产清理净收益 ---赔偿及罚款收入 44,243.21

- 54 -

其 他 2,657.37合 计 46,900.5821,350.65 302,792.37 营业外收入本年发生数比上年发生数减少255,1.79元，减少比例为84.51%，主要原因为：本年度收到的赔偿及罚款收入等减少。

（三十七）营业外支出：

类 别

本年发生数上年发生数

83,091.67 137,500.59 240,500.01 310,0.00 1,094.80 772,827.07 固定资产清理损失 317,815.41罚、赔款支出 932,044.28捐赠、赞助支出 110,500.00固定资产减值准备 ---其 他 ---合 计 1,360,359.69营业外支出本年发生数比上年发生数增加587,532.62元，增加比例为76.02%，主要原因为：本年客户索赔款增加。

（三十八）未确认的投资损失

根据财政部一九九九年三月七日颁布的财会函字《关于资不抵债公司合并会计报表问题请示的复函》，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例计算应承担的份额，并冲减长期股权投资的账面数，以长期股权投资减计至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时在利润表的“少数股东损益”项目下增设“加：未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认的子公司的投资亏损额。至本年末，公司对控股子公司中基国际贸易有限责任公司有未确认的投资损失673,179.94元。

（三十九）收到的其他与经营活动有关的现金187,393,866.46元。 其中主要是：

项 目

金 额

收回代垫款 177,406,394.77

兵团拨款 3,683,400.00

利息收入 1,533,256.

（四十）支付的其他与经营活动有关的现金98,524,853.14元。

- 55 -

其中主要是：

项 目

金 额

营业费用 46,480,203.80 管理费用 23,523,206.57

（四十一）收到的其他与投资活动有关的现金12,395,680.52元。

项 目 出售分公司整体资产收到款项

往来款 21,768,168.68

金 额 12,440,1.57 分公司清理结束收回款项 -44,484.05

合计 12,395,680.52 六、母公司会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民

币元，凡未注明年初数的均为年末数）： （一）应收账款： 1、账龄分析：

年 末 数 账龄

坏账准备计提比例1％

年 初 数

坏账准备 计提比例

账面余额占总额比例 坏账准备账面余额占总额比例 坏账准备1年以内 17,119,507.141－2年 6,495,928.172－3年 2,987,874.673年以上 19,726,039.71合 计 46,329,349.6936.95% 171,195.069,592.81448,181.203,945,207.945,214,177.0125,134,928.999,703,926.3515,535,141.545,756,395.2256,130,392.1044.78% 1％ 251,349.2917.29% 10％ 970,392.27.68% 15％ 2,330,271.2310.25% 20％ 1,151,279.04100.00％ --- 4,703,292.2014.02% 10％6.45% 15％42.58% 20％100.00％ ---2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为25,974,141.07元，占应收账款总金额的56.06％。

3、年末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。

（二）其他应收款： 1、账龄分析：

年 末 数

账龄

占总额 比例 坏账准备计提比例---年 初 数 占总额比例69.32%

坏账准备 计提比例

---

账面余额坏账准备账面余额坏账准备1年以内 41,506,607.4951.85% ---53,745,666.69---

- 56 -

1－2年 16,930,730.912－3年 6,049,263.383年以上 15,562,239.61合 计 80,048,841.3921.15％ 10％7.56％ 15％19.44％ 20％100.00％ ---1,693,073.09907,3.503,112,447.925,712,910.516,745,449.3614,240,942.462,802,290.9177,534,349.428.70％18.37％3.61％100.00％10％ 674,544.9415％ 2,136,141.3720％ 560,458.18--- 3,371,144.492、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为45,131,141.24元，占其他应收款总金额的比例为56.38％。

3、年末金额较大的其他应收款：

欠款单位名称

金 额性质或内容

往来款资产出售款

附注十一（二）

备注

阿拉山口中基有限责任公司 14,657,3.06星辰科技投资有限公司 13,272,3.

4、年末其他应收款中持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款为 11,936.36元，详见本附注七。

（三）长期投资：

项 目 年末数 年初数

长期股权投资 708,697,558.90 612,117,816.20

其他股权投资：

A、权益法核算的对子公司股权投资：

占被投资

本 年 权 益 增 减 额

年 末 余 额

被投资单位名称 单位注册年初余额 本年合计 其中：投资成本确认收益 股权投资准备差额摊销 分得利润初始投资 累计增减 合计

资本比例

中基番茄制品有限责任公司 94.53% 413,384,8.69 73,380,935.85 ---69,172,936.694,159,171.60-48,827.56---319,500,000.00 167,265,800.54486,765,800.54

乌鲁木齐中基装璜工程有限责任公司 60% 413,617.49 -232,423.49 ----232,423.49---------300,000.00 -118,806.00181,194.00

阿拉山口中基有限责任公司 99.00％ 9,408,562.44 -1,208,777.12 ----1,208,777.12---------990,000.00 7,209,785.328,199,785.32

中基国际贸易有限责任公司 70.60％ 2,085,635.14 -1,418,090.34 ----1,322,726.54---95,363.80---3,530,000.00 -2,862,455.20667,544.80

中基城乡建设有限责任公司 72.50% 35,010,466.09 5,784,279.93 ---5,784,279.93---------29,000,000.00 11,794,746.0240,794,746.02

新建国际招标有限责任公司 50.00％ 8,2,536.87 -187,059.28 ----187,059.28---------8,000,000.00 705,477.598,705,477.59合计 --- 469,195,682.72 76,118,865.55 ---72,006,230.194,159,171.6046,536.24---361,320,000.00 183,994,548.27545,314,548.27

B、权益法核算的对联营企业股权投资：

本 年 权 益 增 减 额

占被投资单位

被投资单位名称

注册资本比例

投资成本

年初余额

本年合计

其中：

确认收益

差额摊销

其他

分得利润

初始投资

累计增减

合计

年 末 余 额

- 57 -

徕远经贸实业投资集团有限

30.03％ 32,297,618.17 14,486,779.2913,7,508.409,226,779.29------8,637,508.40 31,430,000.00 15,354,397.46,784,397.46

责任公司

北新路桥建设股份有限公司 21.11％ 26,9,517.38 4,419,274.87---4,419,274.87--------- 17,000,000.00 14,068,792.2531,068,792.25

亚鑫国际经贸股份有限公司 30.30％ 15,766,229.70 1,541,569.363,133,830.001,525,542.00-16,027.36---3,133,830.00 14,300,700.00 3,007,099.0617,307,799.06

上海凯盛创业投资有限公司 31.43％ 22,404,874.49 13,253.63---13,253.63--------- 22,000,000.00 418,128.1222,418,128.12合计 --- 97,118,239.74 20,460,877.1517,031,338.4015,184,849.79-16,027.36---11,771,338.40 84,730,700.00 32,848,416.117,579,116.

C、成本法核算的股权投资：

被投资单位名称

占被投资单位注册资本比例 西域酒业有限公司 19.00% 8,288,681.74新天国际葡萄酒业有限公司 8.43% 37,515,212.00合 计 --- 45,803,3.74---------8,288,681.74 37,515,212.00 45,803,3.74 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额

D、其中：股权投资差额：

被投资单位名称

中基番茄制品有限责任公司 中基国际贸易有限责任公司

初始金额 -488,275.953,635.82

年初金额 -390,620.56762,908.60-112,191.57260,096.47本年增减额 --- ---

本年摊销额 累计摊销额 摊余金额 -48,827.56 -146,482. -341,793.0095,363.80 286,091.02 667,544.80

亚鑫国际经贸股份有限公司 -160,273.66合 计 305,086.52--- -16,027.36 -,109.45 -96,1.21--- 30,508.88 75,498.93 229,587.59

（四）主营业务收入、成本：

项目

业 务 分 部

主 营 业 务 收 入 本 年 数 上 年 数主 营 业 务 成 本 本 年 数---37,650,951.6947,101,788.

---84,752,740.5884,752,740.58

---84,752,740.58上 年 数

1.工业 --- 6,460,329.332.商业 39,104,439.08 248,826,8.813.农牧业 49,230,852.61 51,403,068.044.其他 --- 290,171.65合 计 88,335,291.69 306,980,433.836,516,837.67 231,408,254.33 49,400,049.11 305,568.56 287,630,709.67 268,511,600.72 19,119,108.95 287,630,709.67 地 区 分 部

国内销售收入 88,335,291.69 286,086,483.91出口销售收入 --- 20,3,949.92合 计 88,335,291.69 306,980,433.83- 58 -

公司向前五名客户销售总额为29,206,820.78元，占公司本年全部主营业 务收入的33.06％。

（五）投资收益： 1、本年发生数：

类 别

权益法下确认的股权投资收益 长期股权投资

股权投资 差额摊销 87,160,571.10 500,000.00 87,660,571.10 其他投资收益

合 计

87,191,079.98 30,508.88 ---

其他投资 --- --- 500,000.00合计 87,191,079.98 30,508.88 500,000.002、上年发生数：

类 别

权益法下确认的股权投资收益 股权投资 差额摊销 转让投资收益

其他投资收益 合 计

长期股权投资 96,921,928.77 43,738.36 -192,326.06 --- 96,685,8.35其他投资 --- --- --- 680,000.00 680,000.00合计 96,921,928.77 43,738.36 -192,326.06 680,000.00 97,365,8.353、对本年所获得的收益占报告年利润总额的10％（含10％）以上的投资活动：

业务内容 收益金额

权益法下确认的股权投资收益 87,191,079.98

七、关联方关系及其交易：

（一）存在控制关系的关联方情况： １、存在控制关系的关联方 ：

受本公司控制的关联方：详见附注四。

２、受本公司控制的关联方的注册资本及其变化（单位：人民币万元）：

企业名称

年初数本年增加------ --- --- --- --- --- ---本年减少 年末数 阿拉山口中基有限责任公司 100.00中基番茄制品有限责任公司 石河子中天生物技术有限责任公司 中基国际贸易有限责任公司 新建国际招标有限责任公司 乌鲁木齐中基装璜工程有限责任公司 中基城乡建设有限责任公司

中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司

33,800.00 500.00 500.00 1,600.00 50.00 4,000.00 3,000.00

- 59 -

--- 100.00 --- 33,800.00 --- 500.00 --- 500.00 --- 1,600.00 --- 50.00 --- 4,000.00 --- 3,000.00

石河子中基北泉番茄制品有限责任公司 宁夏天银番茄制品有限责任公司

3,000.00

---

---100.00

--- 3,000.00 ---

100.00

３、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万元）：

企业名称

年初数 金额

阿拉山口中基有限责任公司 中基番茄制品有限责任公司 石河子中天生物技术有限责任公司 中基国际贸易有限责任公司 新建国际招标有限责任公司

中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司中基城乡建设有限责任公司 乌鲁木齐中基装璜工程有限责任公司 石河子中基北泉番茄制品有限责任公司

99.00 31,950.00 490.00 353.00 800.00 1,740.00 2,900.00 30.00 2,200.00

% 99.0094.5398.0070.6050.0058.0072.5060.0073.33---本年增加本年减少 金额

---------------------------100.00

金额

年末数 金额 % --- 99.00 99.00--- 31,950.00 94.53--- 490.00 98.00--- 353.00 70.60--- 800.00 50.00--- 1,740.00 58.00--- 2,900.00 72.50--- 30.00 60.00--- 2,200.00 73.33

--- 100.00 100.00

宁夏天银番茄制品有限责任公司 ---

（二）不存在控制关系的关联方情况：

企业名称 与本公司的关系 股份比例

西域酒业有限公司

徕远经贸实业投资集团有限责任公司 上海凯盛创业投资有限公司 亚鑫国际经贸股份有限公司 法国普罗旺斯食品有限公司 临泽天森番茄制品有限公司 温泉道拉达农场（农五师87团） 生产建设兵团农二师21团 生产建设兵团农十二师五一农场 生产建设兵团农六师军户农场

生产建设兵团和田农场管理局乌市果品加工厂乌鲁木齐三木实业有限公司

生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司

参股公司联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业

19% 30.03% 31.30% 30.30% 55% 27.62%

股东 10.93% 股东 10.42% 股东 8.38% 股东 2.33% 股东 2.66% 股东 9.31% 股东 5.23%

（三）关联方交易：

1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子

- 60 -

公司交易已作抵销。

2、本年向关联方采购货物： （1）交易规模：

本 年 企业名称

金 额 占报告年购 货百分比 生产建设兵团农二师21团 27,605,255.15生产建设兵团农十二师五一农场 30,8,961.68生产建设兵团农六师军户农场 38,077,558.22合 计 96,331,775.055.77%6.41%7.96% 上 年 同 期 金 额 占上年购 货百分比

24,491,424.49 4.15%24,310,020.37

4.11%

43,462,022.07 7.36%92,263,466.93 （2）采购价格的确定依据：

本公司参照市场价格确定采购价格，并与上述关联方签订购销合同（协议）。

3、本年向关联方销售货物： （1）交易规模：

企业名称 本年金额 上年同期金额 法国普罗旺斯食品有限公司 17,666,936.28

---

（2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理：

本公司参照市场价格确定销售价格，并与上述关联方签订销售合同，未产生关联交易差价。

4、关联方应收应付款项余额：

项 目

应收帐款：

金 额 本 年 末

上 年 末

生产建设兵团农二师21团 35,000.00 35,000.00生产建设兵团农十二师五一农场 28,125.00 28,125.00温泉道拉达农场（农五师87团） 100,000.00 100,000.00其他应收款：

生产建设兵团农十二师五一农场 11,936.36 11,936.36上海凯盛创业投资有限公司 2,000,000.00 ---临泽天森番茄制品有限公司 1,903,572.98 ---生产建设兵团和田农场管理局乌市果品加工厂 114,795.54 114,795.54

生产建设兵团农二师21团 307,522.15 307,522.15

- 61 -

徕远经贸实业投资集团有限责任公司 --- 5,000,000.00乌鲁木齐三木实业有限公司 21,682. 21,682.预付账款： 应收股利： 应付票据：

---生产建设兵团农十二师五一农场 2,597,370.52 7,051.42

上海凯盛创业投资有限公司 662,656.21 662,656.21生产建设兵团农十二师五一农场 13,000,000.00 ---生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 600,000.00

应付账款：

生产建设兵团农六师军户农场 24,476,005.85 4,102,801.61

温泉道拉达农场（农五师87团） --- 404,251.01生产建设兵团农二师21团 10,569,463.47 903,060.53生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 1,545,784.00 其他应付款：

---

西域酒业有限公司 13,562,383.95 13,562,383.95

5、为关联方提供担保情况： 详见附注八。

八、或有事项：

（一）无已贴现商业承兑汇票。 （二）无未决诉讼或仲裁。

（三）截止2004年12月31日公司为关联方及其他单位的银行贷款及已贴现票据提供债务担保形成的或有负债（单位：人民币万元）：

被担保单位 担保金额

关联方：中基番茄制品有限责任公司 中基国际贸易有限责任公司 合 计

92,427.61

债务最后到期日 对本公司的财务影响 2009年7月

无不利影响

140.00 2005年3月 无不利影响

92,567.61 3,900.00 4,000.00 300.00 5,000.00

2006年10月

无不利影响

非关联方：众和股份有限公司 伊力特集团有限公司 天彩科技股份有限公司（注） 天业（集团）有限公司

2005年3月 无不利影响 2003年8月 逾期 2006年6月

无不利影响

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天业股份有限公司

生产建设兵团国有资产经营公司

4,500.00 5,000.00

2005年11月 无不利影响

2005年5月 无不利影响

天津中辰番茄制品有限公司 5,000.00 2005年11月 无不利影响

合 计 27,700.00

关联方之间： 担保单位 被担保单位

中基番茄制品 有限责任公司

中基北泉番茄制品有限责任 公司

担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 3,000.00 2005年4月

无不利影响

注：天彩科技股份有限公司（现更名为中国彩棉股份有限公司）已用其所持有的陕西天彩房地产开发有限公司85％的股权提供权利质押担保。

九、承诺事项：

（一）对外经济担保事项详见附注八。

（二）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。

（三）无已签订的正在或准备履行的大额发包合同。 （四）无已签订的正在或准备履行的租赁合同。 （五）其他重大财务承诺事项－抵押质押资产情况：

1、2004年5月，本公司为控股子公司中基番茄制品有限责任公司取得 短期贷款人民币4,000万元提供信用担保，贷款期限至2005年5月27日止。同时将下列资产抵押给中国建设银行乌鲁木齐人民路支行：

（1）座落于石河子市70号小区的房地，该房地产权证号为石房权证市字793、795、796号、石国用（2002）出字第0118号，总建筑面积7,796.13平方米、土地面积25,075平方米，用途为工业。截至2004年12月31日止，该房地产帐面净值1,917.96万元。

（2）座落于乌鲁木齐市头屯河区兵团农十二师五一农场的土地，土地证号为兵十二师国用（2003）字第01201218号，土地面积152,373.30平方米。该房地产系股东拟投入资产，截至2004年12月31日止，公司尚未进行帐务处理。

（3）座落于54号小区的房地，该土地证号为石国用（2002）出字第020号，土地面积27,605.27平方米，用途为工业，该房地产系原本公司下属华隆食品分公司资产，已于2003年12月出售给星辰科技投资有限公司，截至2004年12月31日止，该权证尚未办理更名过户手续。

2、2004年7月，本公司控股子公司中基番茄制品有限责任公司以座落 于乌鲁木齐市头屯河区兵团农十二师五一农场的房地向中国进出口银行抵押取得长期贷款人民币4,000万元，贷款期限至2009年7月21日止，此笔贷款同时由本公司提供信用担保。该房地产权证号为乌市头屯河区字第004724－004733号、乌国用（2003）

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字第007057、007058号，总建筑面积18,8.14平方米、土地总面积354,000平方米。截至2004年12月31日止，该房地产帐面净值6,444.67万元。

3、2004年9月，本公司以持有的控股子公司中基番茄制品有限责任公司全部股权31,950万股质押给中国银行分行，签订了编号为2004年总质字001号的《最高额权利质押合同》，期限至2005年8月20日止，融资业务总余额不超过人民币8,180万元。2004年9月，中基番茄制品有限责任公司已取得短期贷款人民币2,000万元，贷款期限至2005年5月23日止。2004年12月，中基番茄制品有限责任公司已取得短期打包贷款人民币1,000万元，贷款期限3个月。

4、2004年10月，本公司控股子公司中基番茄制品有限责任公司以自有房地产乌鲁木齐市青年路17号四楼向中国银行分行抵押取得短期贷款人民币1,400万元，贷款期限至2005年4月27日止。该房地产权证号为乌市天山区字第00487409号、乌国用（2004）第0008348号，用途为办公商住。截至2004年12月31日止，该房地产帐面净值3,126.万元。

5、2004年11月，本公司控股子公司中基北泉番茄制品有限责任公司以自有机器设备向中国农业银行石河子兵团分行北泉支行抵押取得短期贷款人民币900万元，贷款期限至2005年11月1日止。截至2004年12月31日止，该批机器设备帐面净值3,169.69万元。

6、2004年11月，本公司以下列资产抵押给中国银行分行，取得“双高一优”项目贷款人民币2,500万元，贷款期限至2007年11月14日止。

（1） 自有房地产乌鲁木齐市青年路17号五楼，房地产权证号为乌市天山 区字第00363322号、乌国用（2004）第0008342号，用途为办公商住。截至2004年12月31日止，该房地产帐面净值3,060.70万元。

（2） 五星路17号11、12楼使用权，帐面原值人民币735.49万元，截至 2004年12月31日止，该使用权摊余价值668.46万元。

十、资产负债表日后事项：

2005年3月7日，经公司第四届董事会第二次会议决议，通过了以股本124,5,173股为基数，拟按每10股派发1.00元现金红利（含税）的预案。本次派发现金红利预案待股东大会通过后实施。

十一、其他重要事项：

（一）重大对外投资：

1、2004年3月，本公司控股子公司中基番茄制品有限责任公司与法国SCATV合作社签订了重组法国普罗旺斯食品有限公司协议，中基番茄制品有限责任公司出

- -

资700万欧元，占有法国普罗旺斯食品有限公司55％股权。

2、本公司控股子公司中基城乡建设有限责任公司于2003年12月与陕西天彩房地产开发有限公司签订联建合同，中基城乡建设有限责任公司出资人民币4,800万元，陕西天彩房地产开发有限公司出资人民币5,200万元，共同开发陕西西安“天彩田园小区”，项目收益按出资比例分配。截至2003年12月31日止，中基城乡建设有限责任公司已支付联建投资款人民币4,800万元。截至2004年12月31日止，该项目正处于设计规划阶段。

（二）其他重要事项：

1、2003年12月，本公司与星辰科技投资有限公司签订资产购买合同，将本公司下属华隆食品分公司整体资产按评估价格出售给星辰科技投资有限公司，评估基准日2003年11月30日。经中科华会计师事务所有限公司评估并出具中科华评报字【2003】T022号评估报告，华隆食品分公司整体资产于评估基准日2003年11月30日的评估价格为人民币2,304.57万元，合同约定出售价格人民币2,304.57万元。根据合同，截止2003年12月31日本公司已收到款项人民币1,059,513.78元，星辰科技投资有限公司承诺剩余款项于2005年12月31日前分期全部以现金方式支付完毕。本报告期内，本公司收到款项人民币12,440,1.57元。截至2004年12月31日止，本公司还有资产出售款人民币13,272,3.元尚未收到。

2、2004年10月，中基番茄制品有限责任公司（本公司控股子公司，以下简称“中基番茄”）从自然人康轶、周剑处受让了天山番茄制品有限责任公司（以下简称“天山番茄”）46.66％股权，受让价人民币1,137万元。自然人康轶、周剑和楼静波系原中基番茄子公司天津天山国际贸易有限公司（以下简称“天山国贸”，已于2003年对外转让全部股权）的管理人员，尚欠天山国贸款项，中基番茄向三人追讨欠款，三人以股权偿还，除楼静波的23.34％股权已经质押给其他公司无法转让外，康轶和周剑46.66％股权作价1,137万元转让给中基番茄，由中基番茄冲减帐面应收天山国贸款项。截止2004年12月31日，中基番茄帐面尚有应付天山国贸款项人民币569.33万元。

2004年12月，天山番茄以自有固定资产（生产线）增资人民币1,368万元，中基番茄与奎屯工商总场协商约定：中基番茄出资人民币848万元，奎屯工商总场出资人民币520万元。增资后，中基番茄持有52.70％股权。截止2004年12月31日，中基番茄帐面尚有应付奎屯工商总场款项人民币848万元。

考虑到中基番茄公司实际出资情况，股权收购协议因部分股权被冻结而尚未全部完成，及相应股权比例尚未确认，公司对此项投资尚未采用权益法核算，也未将其纳入合并报表范围。

截止2004年12月31日，天山番茄帐面净资产人民币3,877.05万元，总资产人民币14,298.67万元，2004年度净利润人民币-183.53万元（其中10－12月净利润人民币83.59

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万元）。

3、本公司于2002年为天彩科技股份有限公司(现更名为中国彩棉股份有限公司)提供了5,000万元银行贷款担保，上述担保贷款陆续于2003年8月末到期后,中国彩棉股份有限公司未能按时归还。截至2003年12月31日止，经过公司督促，中国彩棉股份有限公司已偿还其中的4,700万元贷款。截至2004年12月31日止，尚余300万元正在与债权银行及企业协商解决中，公司已相应取得中国彩棉股份有限公司所持有的陕西天彩房地产开发有限公司85%的股权作为此项逾期贷款担保的质押。

4、根据2004年4月1日乌鲁木齐市天山区人民(2004)天民二初字第229号民事调解书，公司股东乌鲁木齐三木实业有限公司于2004年12月20日受让另一股东荣丰工贸有限责任公司持有的本公司60万股股权，并已办理完毕股权过户手续。截止2004年12月31日，乌鲁木齐三木实业有限公司共持有公司股份11,596,453股。

十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：

项 目 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益

-317,815.41 金 额

（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 ---

（三）各种形式的补贴 6,727,902.54

（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- （五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营的金额机构获得的短期投资损益除外 （六）委托投资损益

（七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出

-939,636.43 500,000.00

---

（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 ---

（九）以前年度已经计提各项减值准备的转回 --- （十）债务重组损益 （十一）资产置换损益

--- ---

（十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 ---

（十三）比例财务报表中会计变更对以前期间净利润的追溯调整数 ---

（十四）中国认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 --- （十五）减：所得税影响额 97,868.63 合 计 5,872,582.07 注：上列数据已扣除少数股东收益因素。

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第十一章 备查文件目录

1、载有董事长刘一先生亲笔签名的年度报告正文。

2、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

4、报告其内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

中基实业股份有限公司 董事长：刘一 二00五年三月十日

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