湖北宜化化工股份有限公司董事关于 对公司2009年度对外担保等相关事项的意见
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及意见
根据中国证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（中国证监发[2005]120号）的相关规定，我们作为湖北宜化化工股份有限公司的董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对公司报告期内的担保情况进行了认真的调查和核实，相关说明及意见如下：
截止2009年12月31日，本公司净资产217,062.00万元，公司累计对外担保总额为386, 730万元，占公司净资产的178.17%。具体为：
(一)对控股子公司担保
1、公司子公司贵州宜化化工有限责任公司向农行兴义市支行借款14,000万元，由公司为其提供担保。
2、公司子公司湖北宜化肥业有限公司的银团贷款55,030万元。其中：向工行三峡分行伍家岗支行借款16,530万元，向国家开发银行湖北省分行借款20,000万元，向上海浦东发展银行武汉分行借款18,500万元，由公司为其提供担保。
3、公司子公司湖北香溪化工有限公司向中国农业银行三峡分行借款10,000万元，由公司为其提供担保。
4、公司子公司鄂尔多斯联合化工有限公司向中国进出口银行借款20,000万元；向建行三峡分行借款30,000万元，由公司为其提供担保。。
5、公司子公司贵州宜化化工有限责任公司向中国银行兴义分行借款5,000万元，由公司为其提供担保。
6、公司子公司贵州金江化工有限公司向建行贵州分行毕节支行借款10,000万元，由公司为其提供担保。
7、公司子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司为公司控股子公司贵州宜化化工有限责任公司流动资金贷款向中国银行三峡分行借款7,000万元，由公司为其提供担保。
8、公司子公司湖北宜化肥业有限公司向国家开发银行借款10,000万元；向中国农业银行三峡分行借款6,000万元，由公司为其提供担保。
9、公司子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司向中国建设银行三峡分行借款30,000万元，由公司为其提供担保。
10、公司子公司贵州金江化工有限公司向工行毕节分行借款5,000万元，由公司为其提供担保。
11、公司子公司湖北宜化肥业有限公司向中国农业银行三峡分行借款5,000万元；向中国银行三峡分行借款9,000万元，由公司为其提供担保。
12、公司子公司湖北香溪化工有限公司向中国农业银行三峡分行借款2,200万元，由公司为其提供担保。
13、公司子公司贵州宜化化工有限责任公司向中国银行兴义分行借款10,000万元，由公司为其提供担保。
（二）对外担保
1、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司为鄂尔多斯市东民投资有限责任公司的控股子公司，鄂尔多斯市东民投资有限责任公司与本公司同为鄂尔多斯联合化工有限公司(以下简称“联化公司”)的股东，本公司持有联化公司51%的股权。本次担保系公司公司对内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司向中国进出口银行50,000万元银行借款中的51%（即25,500万元）提供担保。
2、公司为湖北双环科技股份有限公司为本公司发行70,000万元公司债提供反担保，因公司债尚未发行，该反担保事项并未实施。被担保方湖北双环科技股份有限公司与本公司为关联方。
3、公司为湖北双环科技股份有限公司向中国银行应城支行借款48,000万元提供担保，被担保方湖北双环科技股份有限公司与本公司为关联方。
4、公司为湖北双环科技股份有限公司向中国银行应城支行借款15,000万元提供担保，被担保方湖北双环科技股份有限公司与本公司为关联方。
我们认为，报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，已取得董事会和股东大会的批准并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
二、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司2009年关联交易事项的情况说明及意见
我们作为公司的董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司报告期内的关联交易情况进行了认真的调查和核实，相关说明及意见如下：
1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。
2、2009年，经公司五届二十三次、二十五次董事会审议及2009年第一次临时股东大会、2008年度股东大会审议通过，预计公司2009年交易额为25000万元人民币，系公司向湖北宜化集团有限责任公司的控股子公司湖北宜化集团矿业有限责任公司采购原材料及公司关联方湖北双环科技股份有限公司委托公司控股子公司北京宜化贸易有限公司利用地区和网络优势，为双环科技采购日常生产经营所需的机械设备，2009年采购金额约为10000万元。经我们认真的调查和核实，公司2009年主要关联交易为公司向公司控股股东及其子
公司销售商品，交易额为10,013万元人民币；向公司控股股东的子公司采购货物，交易额为23,886万元。
我们认为，公司2009年实际关联交易金额较年初预计金额高，但仍在正常范围内，且以上关联交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，是为了充分利用湖北宜化集团有限责任公司现有的销售网络，扩大产品销售规模，对公司的性不会发生影响，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。并且，公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，无损害本公司利益行为。
三、对公司内部控制自我评价报告的意见
根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司董事，经过认真阅读2009 年度公司内部控制自我评价内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度及其执行情况，我们认为：
公司内部控制自我评价真实、完整、准确地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
四、对公司聘请财务审计机构的意见
根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关制度的规定，作为公司的董事，现对公司续聘财务审计机构一事发表如下意见：
经审查，大信会计师事务有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘大信会计师事务有限公司作为公司2010年度财务报告的审计机构。
董事：李善民 董事：邱思胜
董事：李齐放 董事：包晓岚
2010年3月23日
