编号： 时间： 知识宝库34 页码：第1页 共5页 非公开定向债务融资工具法律意见
书范本
非公开定向债务融资工具法律意见书范本
北京律师事务所关于AAA有限公司申请发行非公开定向债务融资工具的 法律意见书 致：AAA有限公司
北京律师事务所（以下简称本所）系经北京市司法局批准成立，具有从事法律服务资格的律师事务所。本所接受AAA有限公司（以下简称发行人）的委托，就发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行非公开定向摘取融资工具（简称本次定向工具或本次定向工具的注册和本次发行）事项担任专项法律顾问，出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称人民银行法）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称注册发行规则）、《银行间
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编号： 时间： 知识宝库34 页码：第2页 共5页 债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称注册规则）、《银行间市场非金融企业债务融资工具规范指引》（以下简称《发行规范指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称中介服务规则）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等相关行业自律规则之规定，出具本法律意见书。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次定向工具所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，并就有关事项向发行人的有关管理人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，保证本法律意见书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书仅就本次定向工具注册发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明： 1、 2、
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编号： 时间： 知识宝库34 页码：第3页 共5页 3、 4、等
一、本次定向工具发行人的主体资格 （一）发行人的历史沿革 （二）发行人的现状 （三）发行人的主体资格合法 二、关于本次定向工具的发行程序 （一）本次定向工具的授权与批准 （二）本次定向工具在交易商协会的注册 三、关于本次定向工具的发行文件及有关机构 （一）本次定向工具的定向发行协议 （二）关于本次定向工具的法律意见书 （三）关于本次定向工具的审计 （四）关于本次定向工具的主承销商 （五）关于本次定向工具的信用评级 四、本次定向工具的发行条款与条件
根据发行人提供的《发行条款与条件》及相关资料，经本所律师核查，本次发行符合《管理办法》、《发行规则》相关规定；本次定向工具的其他条款和条件与本次定向工具申请注册的条款和程序相符，符合《管理办法》《发行规则》及相关规定；本次定向工具不增加性债务，符合《关于加强地方性债务管理的意见》的规定，
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编号： 时间： 知识宝库34 页码：第4页 共5页 本所律师认为，本次定向工具发行条款和条件符合法定程序、内容合法，募集资金用途合法合规。
五、与本次定向工具有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）发行人的业务运营情况 1、发行人营业范围和主营业务情况 2、发行人的在建工程项目
3、发行人近三年安全生产、环境保护、产品质量、纳税等重大事项。
4、发行人业务运营及其他事项对其融资行为的。
（二）发行人的资产受处分和重大担保情况 （三）发行人诉讼、仲裁、行政处罚及重大或有事项情况 （四）本次定向工具的重大资产重组情况。 （五）本次定向工具的担保等信用增进措施。 六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立、持续经营并合法存续的非金融企业法人，系交易商协会会员，具有注册发行本次定向工具的资格；本次定向工具的注册和本次发行已获得发行人内部权力机构的有效授权和批准。本次定向发行工具符合有关现行法律、行规和交易商协会自律规则所规定的企业非公开发行定向融资工具的各项合规性条件。发行人不存
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编号： 时间： 知识宝库34 页码：第5页 共5页 在对本溪定向工具的注册和本次发行构成实质影响的重大法律事项和潜在法律风险。
因此，发行人除尚需完成在交易商协会注册之外，已具备了《管理办法》和《业务指引》等法律、法规和规范性文件中规定的本次定向工具的注册和本次发行的主体资格和其他相关条件。
本法律意见书正本一式陆份，具有同等法律效力，自本所盖章及经办律师签字后生效。
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