证券代码：000979 证券简称: 中弘地产 公告编号： 2011－02
中弘地产股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘地产股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2011年1月10日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2011年1月20日上午9时30分在公司四楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王永红先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过如下议案：
一、审议通过《公司董事会2010年度工作报告》（9票赞成，0票反对，0票弃权）
二、审议通过《公司总经理2010年度工作报告》（9票赞成，0票反对，0票弃权）
三、审议通过《公司2010年度财务决算报告》（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（1）本年度财务收支情况
经天健会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现营业收入3,661,391,6.85元，比2009年度上升了202.52%；实现归属于母公司所有者的净利润920,978,208.23元，摊薄后每股收益1.元。
（2）本年度财务状况
经天健会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，本公司资产合计5,507,766,397.52元，负债合计3,740,900,825.04元，资产负债率67.92% 。归属于母公司所有者权益合计为1,663,941,786.25元，每股净资产2.96元。
四、审议通过《公司2010年年度报告正文及其摘要》（9票赞成，0票反对，0票弃权）
五、审议通过《公司2010年度利润分配预案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）
经天健会计师事务所有限公司审计，截止2010年末，公司合并报表资本公积为534,020,993.32元，合并报表未分配利润为516,100,211.14元，母公司未分配利润为-441,699,773.30元。
鉴于公司2010年度母公司可供股东分配的利润仍为负值，依据相关法律法规规定，公司拟不进行现金分红。
报告期内公司完成了重大资产重组，为重塑公司形象，基于2010年度优良收益，公司从长远发展考虑，拟扩大股本规模，公司拟以2010年12月31日总股本562,273,671股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于2010年度内部控制的自我评价报告》（9票赞成，0票反对，0票弃权）
报告全文详见《公司关于2010年度内部控制的自我评价报告》。 七、审议通过《公司关于为全资子公司的控股子公司提供担保的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）
公司拟为全资子公司北京中弘兴业房地产开发有限公司的控股子公司海南日升投资有限公司在交通银行股份有限公司海南分行贷款45,000万元提供连带责任保证担保。
有关本次担保的具体情况详见公司2011－06号关于为全资子公司的控股子公司提供担保的公告。
本次担保尚需提请公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于公司拟通过债务重组方式取得土地使用权的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）
为拓展公司新业务，扩大土地储备，提升中弘地产股份有限公司（以下简称“公司”）实力和形象，公司拟通过裁定以代偿债务
的方式来取得东区国际项目6号楼的土地使用权。
（一）该地块主要情况
东区国际项目6号楼的土地使用权由三能达置业有限公司（以下简称“三能达公司”）持有，尚未开工建设。
1、地理位置：该地块位于北京市朝阳区慈云寺桥西南角，北临朝阳路、东临东四环、南接规划中的华贸中心二期和光华路。
2、土地面积：经裁定后最终确定 3、规划建筑面积：约81,163平方米 4、土地性质：商业综合用地 （二）该地块涉及诉讼情况
三能达公司因与首都机场地产集团有限公司（以下简称“首都机场”）、北京市农村商业银行股份有限公司光华路支行（以下简称“光华路支行”）债务纠纷，涉及执行款项约6.3亿元（最终数额以确认数额为准），东区国际项目6号楼的土地使用权等财产被北京市高级人民查封冻结。
三能达公司与中国新兴建设开发总公司（以下简称“新兴总公司）建筑施工合同纠纷涉及金额约1.8亿元（实际数额以生效的法律文书确定的数额为准），北京市第二中级人民对东区国际项目6号楼的土地使用权采取了查封的诉讼保全措施。
（三）意向性债务重组主要情况
为保证公司能顺利取得上述土地使用权，并能够有效处置三能达公司除上述债务之外其他不良债务，本公司控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）参与了本次债务重组事宜，近期，本公司与中弘卓业、三能达公司共同签署了《债务重组意向性协议》及补充协议。
1、《债务重组意向性协议》主要内容
（1）中弘卓业通过受让三能达股东所持全部股权的方式，负责
处理除首都机场和光华路支行以外的三能达公司和东区国际项目其他债务。相关股权转让协议由中弘卓业与三能达公司另行签署并予以执行。
（2）本公司以现金方式一次性代三能达公司清偿首都机场和光华路支行的全部债务约6.3亿元，取得东区国际6号楼的土地使用权。
（3）本公司将债务重组款6.3亿元一次性支付到北京市最高人民指定银行帐户内。如该部分款项不足以支付首都机场和光华路支行的债权，不足部分由本公司负责补足。
（4）三能达公司根据北京市高级人民安排与首都机场、光华路支行另行签署和解协议，并于结案后与本公司共同完成东区国际6号楼土地使用权解除查封和过户手续。
（5）本债务重组意向性协议经北京市高级人民批准后执行。 2、《债务重组意向性协议》补充协议主要内容
东区国际6号楼的土地使用权因三能达公司与新兴总公司的合同纠纷被采取了查封的诉讼保全措施。为保证上述《债务重组意向性协议》的顺利履行，本公司同意另行支付1.8亿元到北京市高级人民指定银行帐户内，作为新兴总公司向三能达公司提出的诉讼保全的担保。
如上述《债务重组意向性协议》未能获得北京市高级人民批准，或因其他原因未能履行，已支付的上述8.1亿元全部款项由公司自行取回。
公司已将保证金8.1亿元支付到北京市高级人民指定银行帐户内，公司将在上述债务重组协议及补充协议经北京市高级人民最终核准后，与三能达公司另行签署东区国际6号楼的土地使用权的转让协议，并履行相应披露程序。
九、审议通过《公司重大信息内部报告制度》（9票赞成，0票反对，0票弃权）
加强公司的信息披露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他国家法律、法规相关规定，结合《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定，制定本制度（见附件）。
十、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）
鉴于天健会计师事务所有限公司在公司2010年度审计工作中能够恪尽职守，遵循、客观、公正的执业准则，表现出了良好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，为保持公司财务审计工作的连续性，经董事会审计委员会提议公司拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘期为一年。
审计费用为60万元，差旅费均由本公司据实报销。
十一、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）
定于2011年2月14日上午10时整在北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院19号楼现场召开公司2010年度股东大会。
以上第1、3、4、5、7、10项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
特此公告
中弘地产股份有限公司 董事会
二O一一年一月二十日
附件：
中弘地产股份有限公司 重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强中弘地产股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他国家法律、法规相关规定，结合《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称报告义务人包括公司高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。
第三条 报告义务人为重大信息内部报告第一责任人（以下简称“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事长、总经理、董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，报告义务人按照本制度规定及时报告。
第四条 公司董事、监事、报告义务人以及因工作关系而接触到公司应披露信息的知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。
第二章 重大信息范围
第五条 公司、公司控股子公司、公司参股子公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应按本制度规定及时报告。
（一）召开董事会并做出决议。 （二）召开监事会并做出决议。 （三）召开股东会并做出决议。
（四）发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财等）、向其
他方提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项等。
（六）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（七）发生重大亏损或遭受重大损失。
（八）发生重大债务、未清偿到期重大债务或债权到期未获清偿。 （九）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任。
（十）因涉嫌违法违规被有关权利机关调查，或受到重大行政、刑事处罚。
（十一）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备。
（十二）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押。 （十三）经营情况或经营环境发生重大变化。
（十四）订立与经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响。
（十五）获得大额补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
（十六）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。公司及有关部门出现、发生或即将发生《公司信息披露管理制度》第二十三条规定的重大事件时，报告义务人应将有关信息向公司董事长、总经理及董事会秘书报告。
第六条 公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会秘书通报。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。
第七条 公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息通报公司董事会秘书。
第三章 重大信息报告程序
第 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间向公司董事会秘书报告有关情况。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关文件。
第九条 公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司证券部。
第十条 重大信息内部报告形式。包括（但不限于）： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式；
（五）会议形式。
第十一条 报告义务人向公司董事会秘书报告重大信息，包括（但不限于）与该信息相关的协议、合同、批文、裁定或判决及情况介绍等。
第十二条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，董事会秘书应及时提出信息披露预案。对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知，履行审议程序后及时披露。
第四章 重大信息内部报告责任
第十三条 证券部为信息披露管理工作的责任部门，由董事会秘书直接领导。负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，对上报的信息予以整理并妥善保存。
第十四条 发生本制度所述重大信息应报告而未及时报告的，公司将追究负有报告义务有关人员的责任；如果因未能及时、准确报告重大信息而造成公司信息披露违规的，由负有报告义务的有关人员承担责任。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。
第十六条 本制度解释权属公司董事会。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
中弘地产股份有限公司董事会 2011年1月20日
