8810公司法2014春期末试卷-0002

1. 有多个发起人的股份公司不能成立时，其责任的承担是：（ ）。 A 按出资多少分别承担 B 承担连带责任 C 承担按份责任 D 免除或者减轻 参：B

2. 依据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的人数是多少？（ ） A 3人以上 B 3至13人 C 5至19人 D 3至19人 参：C

3. 某区工业主管部门作出决定，把所属的A公司的两个业务部分立出再设B公司和C公司，并在决定中明确该公司以前所负的债务由新设的B公司承担。A公司原欠李某货款5万元，现李某要求偿还，你认为该债务应当如何处理？（ ） A 由B公司承担债务

B 由A、B、C三个公司分别承担债务 C 由A公司承担债务

D 由A、B、C三个公司连带承担债务 参：D

4. 甲乙丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合《公司法》的规定?（ ）

A 由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份 B 由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份

C 如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议 D 如果甲和乙都不愿购买，丙有权接受转让 参：C

5. 公司是以营利为目的的经济组织,因此( )｡

A 公司只能从事营利性活动,而不能从事任何非营利性活动

B 公司只能在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动,而不能从事任何非营利性活动

C 公司既可以从事经济活动,也可以从事政治活动

D 公司应当在公司章程和公司登记机关登记的范围内从事各种经营活动,同时也可以从事与一些与经营目的相关的非营利性活动 参：D 6. 甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。 甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元，依照《公司法》的规定，以下正确的是（）。 A 仅以公司现有财产为限清偿债务

B 丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 C 丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产偿债 D 甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任 参：B

7. 下列关于一人有限责任公司的说法中正确的是（）。 A 注册资本最低限额为人民币十万元

B 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

C 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司 D

一人公司不具有“人合性”

参：D

8. 公司的设立须经国家元首发布命令或议会通过特别法令的形式予以许可的原则是( )。 A 核准原则 B 自由设立原则 C 特许原则 D 准则原则 参：C

9. 依照我国公司法规定，下列哪一项是正确的？（ ）

A 公司以其全部财产对外承担责任 B 公司以其股东财产对外承担责任

C 公司以其注册资本为限对外承担责任 D 公司以其股本对外承担责任 参：A

10. 依民法原理和现行民事法律，下列选项中，哪一表述是正确的？（ ）

A 清算法人不具有民事行为能力

B 清算法人具有与原法人相同的民事行为能力 C 清算法人仅具有清算范围内的民事行为能力 D 清算法人仅具有资产清理的民事行为能力 参：C

11. 以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是（ ）。

A 无限公司 B 有限责任公司 C 两合公司

D 股份有限公司 参：D

12. 有限责任公司的股东向其他股东以外的人转让出资，必须经过：（ ）。 A 全部表决权的1/3以上同意 B 其他股东过半数同意 C 全体股东的1/3以上同意 D 其他股东的1/2以上同意

参：B

13. 英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是（ ）。 A 中国法人 B 外国法人

C 该外国公司的组成部分 D 该外国公司的代理商 参：C

14. 公司债券持有人对公司享有（ ）。

A 资产受益权 B 债权

C 重大决策权 D 选择管理者权 参：B

15. 住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？( ) A 房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人承担

B 该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效 C 合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担

D 合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任 参：C

多选题（共10题，共30分） 1. 公司自愿解散事由包括（ ）。

A 公司营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现 B 股东解散公司的决议

C 公司不能清偿到期债务被依法宣告破产 D 公司合并、分立

参：A,B,D

2. 以下属于公司章程绝对必要记载事项的有( )｡

A 公司名称和住所 B 公司经营范围

C 股东的姓名或者名称 D 股东的出资方式 E 公司法定代表人

参：A,B,C,D,E

3. 公司与合伙企业的区别包括：（ ）。

A 公司是企业法人；合伙企业不是法人

B 公司股东以出资额为限对公司承担责任；合伙企业合伙人都对合伙企业债务承担无限连带责任

C 公司是一人代表制；合伙企业可以是多人代表制

D 公司设立的条件比较严格；合伙企业的设立要求相对简单

参：A,C,D

4. 在下列哪些情况下，可适用对公司人格否定的规定？（ ） A 公司资不抵债时

B 公司股东出资未到位时

C 股东滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 D 一人公司股东财产与公司财产混同

参：C,D

5. 依照法律规定，以下各项股份转让交易中，哪些为无效?( ) A 在证券交易场所以外进行的无记名股票转让 B 在股东大会召开前３０日内进行的记名股票转让

C 公司成立满半年时，发起人将其持有的本公司股份转让

D 公司董事辞去董事职务后一年以内，将其持有的本公司股份转让

参：A,C

6. 下列关于关联企业法律特征的说法中正确的是( )。

A 关联企业是企业联合体的组成成员 B 各关联企业均具有的法律地位

C 企业的分支机构(如分公司)、自然人的普通合伙等,也可以成为关联企业 D 关联企业之间存在直接或间接的控制关系或重大影响关系 E 关联企业之间存在一定的经济利益联系纽带

参：A,B,D,E

7. 某外国公司驻北京办事处的以下行为中，哪些违反了我国公司法的规定?（ ） A 办事处未置备该外国公司的章程

B 办事处在与它的中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办事处的任何请求，不得诉及该外国公司

C 办事处在该外国公司被所在国宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动

D 该外国公司撤销该办事处时，先将其资金汇出中国境外，而后办理解散清算手续

参：A,B,C,D

8. 某股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》第143条的规定，

该公司在下列哪些情况下可以回购本公司的股票？（ ） A 增加本公司注册资本 B 减少本公司注册资本

C 与持有本公司股票的其他公司合并 D 用于奖励本公司优秀员工

参：B,C,D

9. 有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的，应当办理哪些手续?( ) A 评估作价 B 产权过户 C 验资

D 第一次股东大会确认

参：A,B,C

10. 某有限责任公司的董事有私房一幢，因家庭经济紧张急需出售，但近期内买主难寻，即决定将该房屋卖给本公司，此销售行为是否可以进行?（ ）

A 须经董事会同意方可 B 须经股东会同意方可

C 公司章程必须有允许的规定方可 D 应绝对禁止

参：B,C

判断题（共10题，共20分）

1. 自然人股东死亡后，其继承人不能自动继承股东资格，除非公司章程另有规定。 T √ F ×

参：F

2. 外国公司分支机构的运营资金来自于外国公司的拨付。 T √ F ×

参：T

3. 有限责任公司章程可以规定股东会会议不按出资比例行使表决权。 T √ F ×

参：T

4. 公司不得向合伙企业投资。 T √ F ×

参：F

5. 外国公司分支机构可以是外国公司的子公司。

T √ F ×

参：F

6. 股票是一种设权证券、有价证券、流通证券。 T √ F ×

参：F

7. 当公司不能成立时，发起人对设立行为产生的债务、费用、认股人已缴纳股款的返还等均应承担连带责任。 T √ F ×

参：T

8. 在公司经营期间，股东不得抽回出资，这反映了公司资本维持（充实）原则的要求。 T √ F ×

参：T

9. 在我国设立的外商独资企业属于中国公司。 T √ F ×

参：T

10. 股东派生诉讼是股东以自己的名义为公司的利益所提起的诉讼。 T √ F ×

参：T

案例分析题（共1题，共20分）

某股份有限公司的股东大会在审议董事会人选的时候，有四个人的任职资格受到质疑。其中：（1）张某，5年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑1年，出狱已经4年；（2）李某，2年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，他无力回天，上任仅3个月，该企业就被宣告破产；（3）陈某，曾为一家个人独资企业的出资人，1年前该企业因无力清偿巨额债务而倒闭，债权人至今追讨不已；（4）刘某，70岁，曾任市秘书长，现退休在家。

问：以上四人，谁不得担任董事？(试题分值:20分)

参：（1）张某，虽然被判处刑罚且执行期满未逾五年，但并不是《公司法》禁止担任董事的贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪（工程重大事故罪属于危害公共安全罪的范畴），故可以担任董事；

（2）李某，虽然曾担任因经营不善而破产的企业的厂长，且自该企业破产清算完结之日起未逾3年，但对该企业的破产并不负有个人责任，故担任董事无资格； （3）《公务员法》第102条第1款规定：“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。”刘某70岁了，退休多年，担任董事的资格没有。

（4）陈某，对个人独资企业的债务承担责任，数额较大且到期未清偿，所以不得担任董事