神火股份：关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 2011-07-12

河南神火煤电股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”、“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了非公开发行股票相关议案，公司拟向不超过十名特定投资者发行不超过16,000万股股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

本文中所使用的简称同《河南神火煤电股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》。

本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额为不超过19.35亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

拟投入募集资金

项目名称

（万元）

一、煤炭资源整合项目

其中：1、向全资子公司许昌神火矿业集团有限公司增资，用于：（1）

向郑州神火矿业投资有限公司增资；（2）收购许昌地区21家小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额 2、向控股子公司郑州神火矿业投资有限公司增资，用于收购

9,259.23

郑州地区7家小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额

二、购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目

68,800.00 56,020.42 65,279.65

1

三、补充流动资金

合 计

55,000.00 1,079.65

募集资金使用计划如下图所示：

募集资金总额19.35

购置移动式救生舱68,800万元增资56,020.42万元许昌神火收购许昌地区21家小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额扣除发行费用煤炭资源整合项目65,279.65万元增资9,259.23万元增资1,028.80万元亿元补充流动资金55,000万元郑州神火收购郑州地区7家小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）煤炭资源整合项目必要性及可行性分析

1、我国能源结构的特性决定了煤炭行业具有可持续发展的前景

中国不仅是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，2010年，全球煤炭探明储量为8,609亿吨，中国位居全球第三，煤炭探明储量为1,145亿吨，占总量的13.3%，仅次于美国和俄罗斯。近几年，随着我国经济持续、快速增长，国内电力、钢铁、化工及建材等行业对煤炭的需求非常旺盛，使得我国煤炭消费量大幅增加，由此带来产量迅速增加。2010年，全球煤炭消费量为69.32亿吨（折合原煤当量），其中，中国煤炭消费量占全球消费量的比重

2

为48.2%；全球煤炭产量为72.73亿吨（折合原煤当量），其中中国煤炭产量占全球产量的比重为48.3%。

我国能源资源的特点是富煤贫油，相对于石油和天然气，煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭是我国战略上最主要和最可靠的能源。近几年来，我国经济的持续增长也使得煤炭消费量不断提高，根据国家统计局数据显示，从2000年至2009年，我国煤炭消费总量年复合增长率达9.63%，国内煤炭的战略地位将愈显重要。据国家统计局初步统计，2010年，我国能源消费总量达到32.5亿吨标准煤，其中，煤炭的消费比重超过六成。

可见，随着我国国民经济的发展，我国对煤炭的需求仍将非常旺盛。而煤变油、煤化工的发展，将对煤炭需求结构产生战略性的影响。因此，国内煤炭市场在今后很长时间内仍存在着较大的需求空间。

2、抓住资源整合契机，快速增加煤炭资源储量，提升公司核心竞争力 根据《转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发【2006】82号）的要求，“十一五”期间，各产煤省、自治区、直辖市煤炭行业管理部门将一律不再审批30万吨/年以下的煤矿项目。根据《煤炭工业发展“十一五”规划》，我国煤炭行业未来的发展方向是：以煤炭整合、有序开发为重点，完善、创新机制，强化管理、保障安全，改小建大、优化结构，依靠科技、促进升级，深度加工、洁净利用，节约资源、保护环境，构建与社会主义市场经济相适应的新型煤炭工业体系。通过几年的集中整治，国家已先后关闭了8,000多处小煤矿，产业集中度明显提高。

目前，本公司已拥有和控制薛湖煤矿、新庄煤矿、刘河煤矿、葛店煤矿、庇山煤业、兴隆矿业、诚德矿业、新龙矿业8个主要煤矿和开采公司，2010年公司实际生产煤炭产品711.6万吨。但与同行业上市公司相比，本公司生产规模相对较小，竞争优势不明显，特别是在河南省煤炭资源兼并重组整合大背景、实行煤炭规模经营的导向下，公司现有的煤炭资源储量和产能显然已不能满足未

3

来长远的发展需要。因此，公司需要抓住资源整合契机，依托控股股东神火集团作为河南省煤矿兼并整合主体企业之一的优势，快速增加煤炭资源储量，扩大生产能力，实现规模效应，增强自身的核心竞争力，实现做大做强的战略目标。

根据《河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于下发第一批兼并重组小煤矿名单的通知》（豫煤重组【2010】3号）和《河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于印发全省兼并重组小煤矿调整方案的通知》（豫煤重组【2011】4号）文件的要求，划归神火集团兼并重组的小煤矿共44处。为避免同业竞争，支持上市公司做大做强主营产业，促进上市公司持续发展，神火集团指定神火股份为小煤矿整合的实施主体，公司经过筛选，44处矿井中拟使用本次非公开发行募集资金进行整合的煤矿共28个，整合完成后公司将新增的煤炭保有储量15,354.54万吨，可采储量6,597.05万吨，煤炭生产规模增加462万吨/年。通过本次重组整合将大幅增加公司煤炭资源储量，提升公司在行业中的竞争力。

3、通过两大区域整合执行主体进行整合，有利于后续资源配置的就近适量原则

根据《河南省煤炭企业兼并重组实施意见的通知》（豫政【2010】32号）文件指导意见，按照兼并重组规模和全省煤炭生产开发规划，将采取就近适量原则，优先将被兼并企业周边或部分深部资源配置给兼并重组主体企业。许昌神火和郑州神火在完成本次整合后将为后续争取周边或部分深部资源配置创造有利条件。

（1）整合执行主体的基本情况

设立时间 注册资本 实收资本 企业注册号

许昌神火 2009年2月27日 20,000万元 20,000万元 411000100012260

郑州神火 2011年6月2日 10,000万元 2,000万元 410101000023226

4

法定代表人 经营场所 股东结构

张光建 许昌市光明路7号 神火股份持股100%

刘君

郑东新区商务内环路16号17层 神火股份持股90%，许昌神火持股

10% （2）整合执行主体最近一年经审计的财务数据 ①许昌神火

根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（2011）056-11号《审计报告》，许昌神火截止2010年12月31日的主要财务数据如下：

单位：元 项 目 流动资产 固定资产 长期股权投资 无形资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负责 负债合计

归属于母公司所有者权益合计

股东权益合计

合 并 1,293,399,912.37 2,405,146,311.34

-

216,734,048.44 3,168,985,736.35 4,462,385,8.72 1,366,331,210.55 1,099,512,235.12 2,465,843,445.67 1,707,441,290.25 1,996,542,203.05

母公司 32,423,077.33

-

1,916,190,312.55

-

1,916,190,312.55 1,948,613,3.88 315,000,000.00

-

315,000,000.00 1,633,613,3.88 1,633,613,3.88

②郑州神火

郑州神火是为整合郑州地区小煤矿而专门新设的公司，成立于2011年6月，目前尚未开展具体的生产经营业务。

4、拟整合小煤矿煤炭资源具备收购条件，不存在障碍 （1）收购主体的基本情况

经过对44个小煤矿的筛选，神火股份确定嵩山煤矿、李楼煤矿等28家小煤矿使用本次非公开发行募集资金进行整合。经与28家小煤矿产权人的艰苦谈判，

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目前神火股份与各小煤矿均已达成重组意向，采用“双方成立合资公司、然后由合资公司收购原小煤矿经营性资产（含采矿权）”的方式实施整合，合资公司由神火股份控股。

为整合28家小煤矿，许昌神火和郑州神火分别与小煤矿产权人出资设立合资公司。目前，27家合资公司均已设立，许昌神火隆瑞矿业有限公司正在办理工商注册登记手续，上述各合资公司具体情况如下：

单位：万元

序号 1 2 3 4 5 6

公司名称 神火隆祥 神火隆兴 神火隆源 神火双耀 神火义隆 神火荣泰

成立时间 2010-12-2 2010-12-3 2010-12-2 2010-9-30 2010-9-30 2010-10-8

注册资本 11,000.00 7,300.00 19,700.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00

实收资本 8,690.00 5,438.50 14,676.50 1,000.00 1,000.00 230.00

股东名称 许昌神火 许昌神火 禹州市李楼煤矿 许昌神火 禹州市李楼煤矿 许昌神火 禹州乘龙矿业有限公司

许昌神火 禹州官山煤业有限公司

许昌神火 许昌神火

7

神火永和

2011-6-14

8,604.73

持股比例 70% 85% 15% 85% 15% 51% 49% 51% 49% 51% 51%

禹州市嵩山煤业有限公司 30%

禹州市宏发煤业有限公司 49%

5,094.00246 禹州市鸿畅镇罗家沟煤业

49%

有限公司 200.00

许昌神火 许昌神火

51% 51%

禹州市侯沟煤业有限公司 49% 禹州市梁北镇双庙村联办

49%

煤矿

许昌神火

51%

禹州市磨街乡尚沟村后庄

49%

煤矿

许昌神火 禹州市神垕煤矿 许昌神火 51% 49% 51% 8 神火昌平 2010-10-8 1,000.00

9 神火文峪 2011-6-23 4,026.51 2,383.69

10 神火兄弟 2010-10-10 1,000.00 1,000.00

11 12 神火冠源 神火圃晟源 2010-10-4 2010-10-4 1,000.00 1,000.00 6

440.00 1,000.00

禹州市神垕镇河清三矿

13 14 15 16 17

神火九华山 神火广鑫 神火正德 神火金鹏 神火润太

2010-9-27 2010-11-23 2010-9-27 2010-10-8 2010-10-10

1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00

1,000.00 200.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00

许昌神火 许昌神火 许昌神火 许昌神火 禹州新兴煤业有限公司

许昌神火 禹州兴太煤业有限公司

许昌神火

18

神火宽发

2010-9-27

1,000.00

1,000.00

49% 51% 51% 51% 51% 49% 51% 49% 51%

禹州市文湾煤业有限公司 49% 禹州市永鑫矿业有限公司 49% 禹州市中瑞矿业有限公司 49%

河南万迪矿产品开发有限

30%

公司

刘发宽

19% 51% 51% 51% 49% 51% 51% 49% 51% 49% 51% 49% 51% 49% 51% 49% 51% 49%

许昌神火 许昌神火 许昌神火 刘庆玉 郑州神火 郑州神火 司利辉 郑州神火 刘水镇 郑州神火 李石伟 郑州神火 王松杰 郑州神火 王鑫生、陈海昌 郑州神火 申国强

19 20

神火隆庆 神火春风

2011-6-27 2010-10-15

2011-6-18 2011-6-18 2011-6-19 2011-6-20 2011-6-20 2011-6-20 2011-6-21

7,275.68 1,000.00

3,608.95 4,073.05 4,528.40 4,596.85 6,585.56 7,123.57 2,681.73

4,307.20 200.00 722.00 815.00 906.00 920.00 1,318.00 1,425.00 537.00

禹州市大山煤业有限公司 49% 禹州市大仝煤业有限公司 49%

21 神火隆瑞（筹） 22 23 24 25 26 27 28

神火金源 神火李宅 神火振兴 神火兴盛 神火昶达 神火生达 神火盛泰

张志友、金西杰、史凤丽 49%

（2）煤炭资源情况

7

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 22 23 24 25 26 27 28 合资公司 名称 神火隆祥 神火隆兴 神火隆源 神火双耀 神火义隆 神火荣泰 神火永和 神火昌平 神火文峪 神火兄弟 神火冠源 神火圃晟源 神火九华山 神火广鑫 神火正德 神火金鹏 神火润太 神火宽发 神火隆庆 神火春风 神火金源 神火李宅 神火振兴 神火兴盛 神火昶达 神火生达 神火盛泰 被兼并重组小煤矿煤炭资源情况

保有储量 可采储量 生产规模 服务年限 矿区面积 （万吨） （万吨） （万吨/年） （年） （平方公里） 696.01 573.10 1,696.33 268.49 226.21 473.07 593.30 478.19 218.62 239.29 604.09 166.53 406.86 1241.00 313.50 4.00 209.49 213.00 786.30 175.02 271.62 141.58 337.83 391.04 850.65 778.75 452.67 381.66 232.47 776.26 134.79 83.87 243.41 324.55 274.63 129.43 75.29 246.61 115.45 181.69 204.50 221.96 129.62 117.71 146.57 484.28 72.81 728.08 123.62 93.10 178.70 172.52 245.08 336.30 142.09 21 15 21 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 30 30 15 15 15 15 15 15 12.12 11.07 28.43 6.42 4.3 11.59 15.45 14.08 6.16 3.86 11.74 5.5 8.65 9.09 11.38 6.17 6.04 6.98 23.06 3.47 17.34 2.94 4.43 8.51 8.22 11.67 16.01 6.77 3.694 1.1134 6.0565 1.2365 1.1528 1.9149 1.7 0.8149 1.4661 1.2559 1.43 1.0987 1.1486 1.9319 3.8174 2.535 0.4849 0.9242 2.2726 0.72 4.5516 1.4504 0.478 0.5444 1.066 1.932 2.4301 1.0696 煤种 无烟煤 无烟煤 无烟煤 无烟煤 贫煤 焦煤 无烟煤 贫煤 无烟煤 烟煤 贫瘦煤 贫瘦煤 无烟煤 无烟煤 无烟煤 贫瘦煤 无烟煤 贫煤 无烟煤 无烟煤 无烟煤 无烟煤 无烟煤 无烟煤 无烟煤 无烟煤 无烟煤 贫煤 21 神火隆瑞（筹） 2,063.00

（3）证照情况

煤炭企业进行煤炭采掘、选洗必须拥有《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》、《营业执照》、《矿长资格证》和《矿长安全资格证》。

截至本发行预案公告日，28家合资公司已拥有的证照情况如下：

8

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 合资公司 神火隆祥 神火隆兴 神火隆源 神火双耀 神火义隆 神火荣泰 神火永和 神火昌平 神火文峪 神火兄弟 神火冠源 神火圃晟源 神火九华山 神火广鑫 神火正德 神火金鹏 神火润太 神火宽发 神火隆庆 神火春风 神火隆瑞（筹） 神火金源 神火李宅 神火振兴 神火兴盛 神火昶达 神火生达 神火盛泰 营业执照 采矿许可证

● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ○ ● ● ● ● ● ● ●

● ● ● ● ● ● ○ ● ○ ● ● ● ● ● ● ● ● ● ○ ● ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

矿长安全 矿长 煤炭生产 安全生产

资格证 资格证 许可证 许可证

● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ○ ● ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ○ ● ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

备注： 1、●——已办理完成注册或变更，○——尚在办理之中； 2、神火隆瑞正在办理工商注册登记手续；

3、各合资公司的煤炭生产许可证和安全生产许可证需待重组整合完成达到复产复工条件后换发新证。

（4）标的资产的评估情况

① 合资公司拟收购经营性资产的评估机构、评估范围、评估方法和评估结果

9

本次被整合小煤矿经营性资产的评估机构为河南亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”），本次被整合小煤矿经营性资产的评估机构为亚太联华，具备证券期货业务资质；评估范围为各被整合小煤矿流动资产以及房屋建筑物、井巷工程、机器设备等非流动资产；评估方法采用成本法。以2011年3月31日为评估基准日，被整合小煤矿经营性资产的评估结果如下：

拟收购的实物资产评估（单位：万元）

序号 合资公司

流动

资产

- - - - - - - 142.05 - - - - - - - - - - - - 185.82 - 228.99 44.21 41.21 122.53 45.51

非流动资产

房屋 建筑物

1,171.41 1,053.70 2,946.07 295.50 2.90 611.99 857.16 1,324.29 454.76 977.32 462.98 542.85 757.20 422. 541.39 573.90 558.76 785.95 503.55 443.67 1,377.66 347.37 420.91 608.72 409.57 774.48 603.35

井巷 工程

5,410.00 3,446.02 2,256.44 1,535.17 3,232.70 4,631.03 1,465.55 2,143.14 3,338.79 2,919.37 3,199.31 2,363.76 1,277.42 6,104.66 2,691.56 2,251.45 1,680.21 4,885.37 1,274.24 2,844.03 2,288.24 2,134.79 1,692.54 2,402.16 2,593.27 3,725.43

机器 设备

1,771.70 977.42 745.58 488.20 909.83 1,239.70 740.30 686.99 581.02 665.85 1,004.19 942.70 613.24 6,43 877.62 636.85 844.01 1,014.70 478.60 1,003.65 524.39 872.79 903.32 887.79 1,107.04 1,006.57 10

总计

评估报告文号

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

神火隆祥 神火隆兴 神火隆源 神火双耀 神火义隆 神火荣泰 神火永和 神火昌平 神火文峪 神火兄弟 神火冠源

8,353.11 亚评报字【2011】127号 5,477.14 亚评报字【2011】122号 3,297.52 亚评报字【2011】113号 2,288.27 亚评报字【2011】117号 4,754.52 亚评报字【2011】119号 6,727. 亚评报字【2011】123号 3,672.19 亚评报字【2011】120号 3,284. 亚评报字【2011】126号 4,7.13 亚评报字【2011】124号 4,048.20 亚评报字【2011】125号 4,746.35 亚评报字【2011】118号 4,063.66 亚评报字【2011】129号 2,313.55 亚评报字【2011】134号 7,310.48 亚评报字【2011】137号 4,143.08 亚评报字【2011】130号 3,447.06 亚评报字【2011】133号 3,310.17 亚评报字【2011】128号 6,403.62 亚评报字【2011】115号 2,196.51 亚评报字【2011】116号 5,411.16 亚评报字【2011】111号 3,160.01 亚评报字【2011】97号 3,657.47 亚评报字【2011】95号 3,248.79 亚评报字【2011】131号 3,740.73 亚评报字【2011】132号 4,597.32 亚评报字【2011】114号 5,380.86 亚评报字【2011】135号 10,681.50 2,037.72 15,665.29 亚评报字【2011】121号

12 神火圃晟源 13 神火九华山 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 神火广鑫 神火正德 神火金鹏 神火润太 神火宽发 神火隆庆 神火春风 神火隆瑞（筹） 神火金源 神火李宅 神火振兴 神火兴盛 神火昶达 神火生达

28 神火盛泰 39.50 390.10 832.71 633.72

1,6.03 亚评报字【2011】136号 ②采矿权的评估机构、评估方法和评估结果

本次被整合小煤矿采矿权的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”），具备矿业权评估资质；评估方法采用收入权益法。评估所用的主要参数及评估结果如下：

序号 报告名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

神火隆祥 神火隆兴 神火隆源 神火双耀 神火义隆 神火荣泰 神火永和 神火昌平 神火文峪 神火兄弟 神火冠源

评估利用资源 储量（万吨）

665.87 565.44 1,512.18 239.06 134.75 326.87 522.88 475.85 203.32 239.29 604.09 155.95 3.49 505.40 313.50 407.60 202.97 213.00 721.98 168.98 1,300.80 241.82 141.58 332.23 386.24 441.29 546.29 241.39

评估用可采 储量（万吨）

381.66 232.47 776.26 134.79 83.87 243.41 324.55 274.63 129.43 75.29 246.61 115.45 181.69 204.50 221.96 129.62 117.71 146.57 484.28 72.81 728.08 123.62 93.10 178.70 172.52 245.08 336.30 142.09

储量备 用系数 1.5 1.4 1.3 1.4 1.3 1.4 1.4 1.3 1.4 1.3 1.4 1.4 1.4 1.5 1.3 1.4 1.3 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4

评估服务 年限（年） 12.12 11.07 28.43 6.42 4.30 11.59 15.45 14.08 6.16 3.86 11.74 5.5 8.65 9.09 11.38 6.17 6.04 6.98 23.06 3.47 17.34 2.94 4.43 8.51 8.22 11.67 16.01 6.77

评估值 （万元）

报告编号

2,182.09 中天华矿评报【2011】41号 1,587.24 中天华矿评报【2011】49号

3,480.28 1,071.90 908. 1,424.37 1,561.23 1,786.77 885.25 725.92 1,662.50 849.57 1,461.38 1,322.97 1,380.91 1,074.23 1,149.70 1,127.66 2,482.59 639.55 4,178.43 1,548.14 1,226.59 1,981.42 1,932.90 2,493.66 2,926.96 1,725.78

中天华矿评报【2011】53号 中天华矿评报【2011】40号 中天华矿评报【2011】36号 中天华矿评报【2011】37号 中天华矿评报【2011】44号 中天华矿评报【2011】43号 中天华矿评报【2011】51号 中天华矿评报【2011】45号 中天华矿评报【2011】50号 中天华矿评报【2011】42号 中天华矿评报【2011】34号 中天华矿评报【2011】39号 中天华矿评报【2011】35号 中天华矿评报【2011】47号 中天华矿评报【2011】48号 中天华矿评报【2011】46号 中天华矿评报【2011】38号 中天华矿评报【2011】33号 中天华矿评报【2011】52号 中天华矿评报【2011】59号 中天华矿评报【2011】57号 中天华矿评报【2011】62号 中天华矿评报【2011】61号 中天华矿评报【2011】58号 中天华矿评报【2011】56号 中天华矿评报【2011】60号

12 神火圃晟源 13 神火九华山 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28

神火广鑫 神火正德 神火金鹏 神火润太 神火宽发 神火隆庆 神火春风 神火隆瑞 神火金源 神火李宅 神火振兴 神火兴盛 神火昶达 神火生达 神火盛泰

11

以上采矿权价值评估结果仅为作价参考。 5、本次整合的具体实施方式可行

（1）合资公司与小煤矿产权人已签署了《资产收购协议》

除许昌神火隆瑞矿业有限公司正在办理工商注册登记手续外，为保证本次煤炭资源整合的顺利进行，明确资产收购方和出让方的权利义务，其他27家合资公司均已与被整合煤矿产权人签署了《资产收购协议》，协议主要内容如下：

① 目标资产与收购方式：

各合资公司收购被整合小煤矿所属的与煤炭生产相关的全部经营性资产（含采矿权）的部分份额。剩余资产份额由各被整合小煤矿产权所有人以增资方式注入合资公司。

② 收购价款及依据：

各被收购小煤矿的收购价款的详细情况如下：

单位：万元

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

合资公司 （收购方）

标的资产所有人

采矿权 成交价格

1,718.00 1,561.45 2,835.52 815.92 1,287.94 274.25 1,015.40 1,502.70 530.00 139.12 260.00 434.14 1,502.67 1,043.32

经营性资产 成交价格

合计价值

收购 金额

已支付的金额

神火隆祥 禹州市嵩山煤业有限公司 神火隆兴 禹州市李楼煤矿 神火隆源 禹州市李楼煤矿 神火双耀 禹州乘龙矿业有限公司 神火义隆 禹州官山煤业有限公司 神火荣泰 禹州市宏发煤业有限公司 神火永和 禹州市鸿畅镇罗家沟煤业有限公司 神火昌平 禹州市侯沟煤业有限公司 神火文峪 买禹州市梁北镇双庙村联办煤矿 神火兄弟 禹州市磨街乡尚沟村后庄煤矿 神火冠源 禹州市神后煤矿

9,282.00 11,000.00 7,700.00 5,390.00 5,738.55 7,300.00 6,205.00 4,343.50 16,8.48 19,700.00 16,745.00 11,721.50 3,711.65 4,527.57 2,309.06 2,547.06 3,835.00 1,955.85 4,728.72 5,002.97 2,551.51 7,5.33 8,604.73 4,388.41 3,792.49 5,295.19 2,700.55 3,496.51 4,026.51 2,053.52 5,316.81 5,455.93 2,782.52 3,402.37 3,662.37 1,867.81 4,423.84 4,857.98 2,477.57 4,109.62 5,612.29 2,862.27 2,281.29 3,324.61 1,695.55

- - - - - - - - - - -

12 神火圃晟源 禹州市神垕镇河清三矿 13 神火九华山 禹州市文湾煤业有限公司 14

神火广鑫 禹州市永鑫矿业有限公司

12

15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28

神火正德 禹州市中瑞矿业有限公司 神火金鹏 禹州新兴煤业有限公司 神火润太 禹州兴太煤业有限公司 神火宽发 河南万迪矿产品开发有限公司 神火隆庆 禹州市大山煤业有限公司 神火春风 禹州市大仝煤业有限公司 神火隆瑞 刘庆玉 许昌地区 合计

1,027.68 599.38 1,180.00 132.52 1,024.68 437.94 3,222.00

7,212.39 8,240.07 4,202.44 4,079.22 4,678.60 2,386.09 3,556.38 4,736.38 2,415.55 3,174.97 3,307.49 1,686.82 6,251.00 7,275.68 3,710.60 2,2.36 2,702.30 1,378.17 5,411.00 8,633.00 4,402.83

- - - - - - -

22,544.63 109,234.04 131,778.67 78,477.12 21,455.00 448.94 415.58 1,055.21 773.10 2,015. 1,903.87 731.62

7,343.96

3,160.01 3,657.47 3,473.19 3,823.75 4,569.92 5,219.70 1,950.11

3,608.95 1,840.56 4,073.05 2,077.26 4,528.40 2,309.48 4,596.85 2,344.39 6,585.56 3,358. 7,123.57 3,633.02 2,681.73 1,367.68

- - - - - - - -

神火金源 张志友、金西杰、史凤丽 神火李宅 司利辉 神火振兴 刘水镇 神火兴盛 李石伟 神火昶达 王松杰

神火生达 王鑫生、陈海昌 神火盛泰 申国强 郑州地区 合计

25,854.15 33,198.11 16,931.03

被收购方与煤矿安全生产相关的经营性资产根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估值为基础，双方协商确定。

上述第1-20项（除第19项）经营性资产的成交价格是以河南亚太联华资产评估有限公司以2010年4月30日或2010年8月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》的评估结果为基准，交易双方协商的，因此与河南亚太联华资产评估有限公司以2011年3月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》的评估值存在差异。

河南亚太联华资产评估有限公司对上述第1-20项（除第19项）经营性资产以2010年4月30日或2010年8月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》的评估结果如下：

单位：万元

序号 合资公司 1 神火隆祥 经营性资产评估值

9,282.00

13

评估基准日

2010-4-30

评估报告文号

亚评报字[2010]165号

2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

神火隆兴 神火隆源 神火双耀 神火义隆 神火荣泰 神火永和 神火昌平 神火文峪 神火兄弟 神火冠源

5,738.55 16,8.48 3,711.56 2,547.06 4,728.73 7,5.33 3,925.38 3,496.52 5,316.81 3,475.61 4,423.84 4,109.62 2,281.29 7,212.38 4,079.22 3,556.38 6,250.99 2,2.36

2010-4-30 2010-4-30 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31

亚评报字[2010]1号 亚评报字[2010]163号 亚评报字[2011]83号 亚评报字[2011]36号 亚评报字[2011]57号 亚评报字[2011]35号 亚评报字[2011]61号 亚评报字[2011]81号 亚评报字[2011]51号 亚评报字[2011]79号 亚评报字[2011]60号 亚评报字[2011]62号 亚评报字[2011]82号 亚评报字[2011]55号 亚评报字[2011]34号 亚评报字[2011]26号 亚评报字[2011]102号 亚评报字[2011]80号

12 神火圃晟源 13 神火九华山 14 15 16 17 18 19 神火广鑫 神火正德 神火金鹏 神火润太 神火隆庆 神火春风 采矿权价值，即剩余可采储量及资源价值，参考河南省煤炭资源整合的有关规定，由协议双方友好协商确定。

《河南省关于转发省等部门支持煤炭企业兼并重组的通知》（豫政办【2010】55号）之《省国土资源厅支持煤炭企业兼并重组资源配置及采矿价款核准及处置》的第二条第（一）、（三）款规定：

“小煤矿剩余可采储量的核定应以采矿权价款缴纳时确定的可采储量或2004年采矿许可证认证时的可采储量为基数，按2009年采矿权年检报表及储量动态监测年报已审查备案的地质储量和可采储量进行核定；可采储量单价应以采矿权出让时原评估单价（可采储量单价=采矿权价款/可采储量）为准；剩余可采储量的采矿权价款应以剩余可采储量乘以可采储量单价得出；采矿权价款退还补偿数应以剩余可采储量的采矿权价款乘以退还补偿系数得出。”

补偿系数的确定：根据《河南省关于转发省等部门支持煤炭企业兼并重组的通知》（豫政办【2010】55号）之《省财政厅支持

14

煤炭企业兼并重组资源配置》第六条，“对退出煤炭开采的煤矿（指原小煤矿）剩余可采储量采矿权价款，根据核准的剩余资源储量，按原价款的1.5-2倍退还采矿权价款，如剩余资源被整合给其他煤炭企业，由主体企业支付”，为了顺利推进重组的进程，公司统一确定补偿系数为2倍。

③ 目标资产移交

目标资产移交原则上应于合同签订后10日内完成，如确有特殊情况，经双方协商后可以顺延。

截至本发行预案公告日，嵩山煤矿、李楼西井及李楼煤矿已办理目标资产移交，其他煤矿尚未办理。

④ 价款支付方式

实物资产交割后十个工作日内，合资公司向被收购方支付全部目标资产价款的20%款项；目标资产交付完成，各类证照（包括但不限于采矿权证、土地使用权证、房屋产权证、车辆登记证等）全部依法过户至合资公司名下后十个工作日内，合资公司支付收购价格的30%款项；合资公司具备安全生产条件并通过有关部门组织的复工复产验收或通过有关部门的技改验收后十个工作日内，支付收购的余款。

⑤ 过渡期间损益的安排

自评估基准日至目标资产交付完毕之日的期间内，目标资产产生的损益由资产收购方（各合资公司）承担。

（2）增资或出资资金来源及程序不存在法律障碍

本次整合采用神火股份向许昌神火、郑州神火增资，然后许昌神火、郑州神火再向28家合资公司增资或出资，款项用于支付购买小煤矿产权人拥有的经营性资产（含采矿权）部分份额的价款。

15

许昌神火为神火股份的全资子公司。根据许昌神火整合许昌地区21家小煤矿增资或出资和按持股比例对郑州神火增资的资金需求，本次神火股份拟向许昌神火增资56,020.42万元，每份出资的价格为1元，增资后许昌神火的注册资本由20,000.00万元增至76,020.42万元，该事项已经神火股份董事会第五届四次会议审议通过。

郑州神火为神火股份的控股子公司，神火股份持有郑州神火90%的股权，许昌神火持有郑州神火10%的股权。根据郑州神火整合郑州地区7家小煤矿的资金需求，本次神火股份拟向郑州神火增资9,259.23万元，许昌神火拟向郑州神火增资1,028.80万元，每份出资的价格为1元，增资后郑州神火的注册资本由10,000.00万元增至20,288.03万元，该事项已经神火股份董事会第五届四次会议和郑州神火股东会审议通过。

截至本发行预案公告日，15家合资公司的股东签署了《增资协议》。《增资协议》约定，许昌神火或郑州神火以现金方式对合资公司增资，增资款项用于支付购买小煤矿产权人拥有的经营性资产（含采矿权）部分份额的价款。另外13家合资公司，许昌神火或郑州神火依据合资公司《公司章程》缴足剩余出资，出资款用于支付购买小煤矿产权人拥有的经营性资产（含采矿权）部分份额的价款。

具体方式如下：

序号

合资公 司名称 神火隆祥 神火隆兴 神火隆源 神火双耀 神火义隆 神火荣泰 神火永和

方式

金额 （万元） 2,310.00 1,861.50 5,023.50 2,309.06 1,955.85 2,551.51 3,510.73

资金具体用途

支付购买禹州市嵩山煤业有限公司经营性资产（含采矿权）70%份额的剩余款项

支付购买禹州市李楼煤矿西井经营性资产（含采矿权）85%份额的剩余款项

支付购买禹州市李楼煤矿经营性资产（含采矿权）85%份额的剩余款项 购买禹州乘龙矿业有限公司经营性资产（含采矿权）的51%份额 购买禹州市官山煤业有限公司经营性资产（含采矿权）的51%份额 购买禹州市宏发煤业有限公司经营性资产（含采矿权）的51%份额 支付购买禹州市鸿畅镇罗家沟煤业有限公司经营性资产（含采矿权）51%

1 2 3 4 5 6 7

缴足出资 缴足出资 缴足出资 增资 增资 增资 缴足出资

16

份额的剩余款项

8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21

神火昌平 神火文峪 神火兄弟 神火冠源 神火圃晟源 神火九华山 神火广鑫 神火正德 神火金鹏 神火润太 神火宽发 神火隆庆 神火春风 神火隆瑞（筹） 许昌地区合计

22 23 24 25 26 27 28

神火金源 神火李宅 神火振兴 神火兴盛 神火昶达 神火生达 神火盛泰

缴足出资 缴足出资 缴足出资 缴足出资 缴足出资 缴足出资 缴足出资 增资 缴足出资 增资 增资 增资 增资 增资 增资 增资 增资 增资 缴足出资 增资 出资

2,700.55 1,2.82 2,782.52 1,867.81 2,477.57 2,862.27 1,695.55 4,202.44 2,386.09 2,415.55 1,686.82 2,968.48 1,378.17 4,402.83

购买禹州市侯沟煤业有限公司经营性资产（含采矿权）的51%份额 支付购买禹州市梁北镇双庙村联办煤矿经营性资产（含采矿权）51%份额的剩余款项

购买禹州市磨街乡尚沟村后庄煤矿经营性资产（含采矿权）的51%份额 购买禹州市神垕煤矿经营性资产（含采矿权）的51%份额 购买禹州市神后镇河清三矿经营性资产（含采矿权）的51%份额 购买禹州市文湾煤业有限公司经营性资产（含采矿权）的51%份额 购买禹州市永鑫矿业有限公司经营性资产（含采矿权）的51%份额 购买禹州市中瑞矿业有限公司经营性资产（含采矿权）的51%份额 购买禹州市新兴煤业有限公司经营性资产（含采矿权）的51%份额 购买禹州市兴太煤业有限公司经营性资产（含采矿权）的51%份额 购买河南万迪矿产品开发有限公司经营性资产（含采矿权）的51%份额 支付购买禹州市大山煤业有限公司经营性资产（含采矿权）51%份额的剩余款项

购买禹州市大仝煤业有限公司经营性资产（含采矿权）的51%份额 购买刘庆玉拥有的昱泰煤矿经营性资产（含采矿权）51%份额

54,991.62 1,118.56 1,262.26 1,403.48 1,424.39 2,040. 2,208.02 830.68 10,288.03

支付购买张志友、金西杰、史凤丽共同拥有的和协煤矿经营性资产（含采矿权）51%份额的剩余款项

支付购买司利辉拥有的李宅煤矿的经营性资产（含采矿权）51%份额的剩余款项

支付购买刘水镇拥有的鑫源煤矿经营性资产（含采矿权）51%份额的剩余款项

支付购买李石伟拥有的兴盛煤矿经营性资产（含采矿权）51%份额的剩余款项

支付购买王松杰拥有的昶达煤矿经营性资产（含采矿权）51%份额的剩余款项

支付购买王鑫生、陈海昌拥有的长景煤矿经营性资产（含采矿权）51%份额的剩余款项

支付购买申国强拥有的振阳煤矿经营性资产（含采矿权）51%份额的剩余款项

郑州地区合计

6、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（1）公司董事会关于评估机构的性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见

17

公司董事会认为：针对本次发行募集资金拟收购的资产（含采矿权），公司聘请了具有证券期货业务资质的评估机构亚太联华以及具有矿业权评估资质的中天华，分别就被收购方与煤矿安全生产相关的资产和采矿权进行了评估。

承担本次评估工作的评估机构亚太联华、中天华和相关资产评估人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，符合性的要求；各份评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关；采矿权主要评估参数选取的依据充分、参数合理，符合评估对象的实际情况，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定；各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（2）公司董事关于评估机构的性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见

公司董事认为，公司就本次非公开发行涉及的拟收购的经营性资产和采矿权，均聘请了具有相应评估资质的河南亚太联华资产评估有限公司、北京中天华资产评估有限责任公司对相关资产和采矿权进行评估，评估机构的选聘程序合规；承担本次评估工作的评估机构和相关资产评估人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，符合性的要求；评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（二）购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的可行性分析

1、购置井下紧急避险设备的必要性

煤炭是我国的主要能源，随着国民经济的发展，其需求也在快速上涨，煤矿

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安全生产任务更为繁重。我国煤矿约95%是井工矿，在世界各主要产煤国家中开采条件最复杂，而且随着开采深度增加，煤矿瓦斯、水患、冲击地压等灾害越来越严重。在国有重点煤矿中，地质构造复杂或极其复杂的占36%；高瓦斯矿井、煤与瓦斯突出矿井数量占40.3%，生产能力约占37.8%。大中型煤矿平均开采深度456米，最深达1,365米；有500多个工作面受水害威胁。

当前影响煤矿安全的一些深层次矛盾和突出问题尚未得到根本解决，重特大事故尚未得到有效遏制。为此，加快建设和完善煤矿井下救生舱等安全避险设施，为井下作业人员提供最后一道生命保障，提高矿井防灾减灾能力尤为重要。2003年和2004年，南非2个特大金矿发生停电和火灾事故，分别有280人和52人躲避在井下避难硐室或救生舱中获救生还。吸取国内外避险救援的成功经验，国家安监总局要求必须建设和完善包括紧急避险系统在内的安全生产“六大系统”，即：监测监控系统、人员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统和通信联络系统。

2、监管总局要求所有煤矿2013年6月前必须完成紧急避险系统建设

根据《监管总局国家煤矿安监局关于印发煤矿井下紧急避险系统建设管理暂行规定的通知》（安监总煤装【2011】15号），所有井工煤矿应按照规定要求建设完善煤矿井下紧急避险系统，并符合“系统可靠、设施完善、管理到位、运转有效”的要求。2012年6月底前，所有煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井，企业所属煤矿和国有重点煤矿中的高瓦斯、开采容易自燃煤层的矿井，要完成紧急避险系统的建设完善工作。2013年6月底前，其他所有煤矿要完成紧急避险系统的建设完善工作。

河南煤矿安全监察局《关于加快推进煤矿井下安全避险“六大系统”试点工程建设完善工作的通知》（豫煤安监技装【2010】430号）将神火股份下属的薛湖煤矿列为全省15个安全避险系统“六大系统”试点矿井之一。

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3、煤矿井下紧急避险系统及可移动式救生舱简介 （1）煤矿井下紧急避险系统

煤矿井下紧急避险设施是指在井下发生灾害事故时，为无法及时撤离的遇险人员提供生命保障的密闭空间。该设施对外能够抵御高温烟气，隔绝有毒有害气体，对内提供氧气、食物、水，去除有毒有害气体，创造生存基本条件，为应急救援创造条件、赢得时间。

紧急避险设施主要包括永久避难硐室、临时避难硐室、可移动式救生舱。 永久避难硐室是指设置在井底车场、水平大巷、采区（盘区）避灾路线上，具有紧急避险功能的井下专用巷道硐室，服务于整个矿井、水平或采区，服务年限一般不低于5年。

临时避难硐室是指设置在采掘区域或采区避灾路线上，具有紧急避险功能的井下专用巷道硐室，主要服务于采掘工作面及其附近区域，服务年限一般不大于5年。

可移动式救生舱是指可通过牵引、吊装等方式实现移动，适应井下采掘作业地点变化要求的避险设施。

（2）可移动式救生舱

可移动式救生舱是当矿难发生时可为井下遇险矿工提供避难空间的舱室。舱体内设有座椅、照明、通讯、供氧、急救箱、必需的食品饮用水、有毒有害气体处理装置，并可以调节舱内的气温和湿度。矿山下一旦发生爆炸、火灾等事故，该装置可立即启动，供受困人员使用。遇险人员在遭遇矿难后无法撤离或逃生线路受阻，进入舱体后，可提供一定时间的生存保障。

通常可移动式救生舱的长、宽、高分别为5-6米、1.4米、1.7-1.9米，可容纳8-10人。

（3）可移动式救生舱是本次整合小煤井下紧急避险系统的最佳选择

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由于被整合的小煤矿普遍规模较小，服务年限较短，而且多数煤矿已经开采多年，井下开采条件比较复杂，前期的无序开采导致剩余资源分布极不规则，因此建设永久避难硐室和临时避难硐室不单成本较高，而且难以达到紧急避险的要求，故而公司拟采用可移动式救生舱。

4、购买可移动式救生舱的资金需求

为保证本次整合小煤矿和公司现有煤矿建立和完善紧急避险系统的需求，公司拟使用本次募集资金68,800.00万元用于购置可移动式救生舱。募集资金具体使用方式为：神火股份以募集资金集中购买，再以租赁或者配置的方式交由各下属公司使用。

可移动式救生舱的具体需求情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 合资公司 神火隆祥 神火隆兴 神火隆源 神火双耀 神火义隆 神火荣泰 神火永和 神火昌平 神火文峪 神火兄弟 神火冠源 神火圃晟源 神火九华山 神火广鑫 神火正德 神火金鹏 神火润太 神火宽发 神火隆庆 神火春风 预计同时 移动式救

下井人数（人） 生舱数量（台）

130 80 100 80 80 80 80 90 80 90 80 80 80 80 80 80 80 80 80 80 13 8 10 8 8 8 8 9 8 9 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 使用方式 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 21

21 22 23 24 25 26 27 28 1 2 3 4 5 6 7 8

神火隆瑞（筹） 神火金源 神火李宅 神火振兴 神火兴盛 神火昶达 神火生达 神火盛泰 新整合煤矿合计

神火股份下属煤矿——薛湖煤矿 神火股份下属煤矿——新庄煤矿 神火股份下属煤矿——刘河煤矿 神火股份下属煤矿——葛店煤矿 汝州市神火庇山煤业有限公司 河南神火兴隆矿业有限责任公司 禹州市诚德矿业有限公司 河南省许昌新龙矿业有限责任公司

神火股份原有煤矿 （扣除避难硐室）

总 计

130 80 130 80 80 80 80 80 2,430 306 336 180 216 160 266 160 266 1,0 4,320

13 8 13 8 8 8 8 8 243 17 20 10 10 8 14 8 14 101 344

租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁 配置 配置 配置 配置 租赁 租赁 租赁 租赁

备注：神火股份原有8个煤矿均考虑建设避难硐室，可移动式救生舱需求数量是扣除了避难硐室后实际需要的可移动式救生舱数量。

当前具备煤矿安全认证的可移动式救生舱市场价格大约为200万元/台，据此测算，公司购买可移动式救生舱所需资金为68,800.00万元。 （三）补充流动资金可行性分析

1、募集资金用于补充流动资金的金额

本次募集资金用于补充流动资金的金额为55,000万元。 2、补充流动资金的必要性

（1）公司偿债能力指标偏低，偿债风险较高

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公司自2002年实施配股以来，到目前为止没有进行过任何股权融资。公司在近几年的对外扩张中所需的资金均依靠公司自身的资本积累以及通过银行贷款获得，因此，不仅公司的扩张速度受到很大的影响，同时也使得公司的资产负债率居高不下。

公司最近三年偿债能力指标如下：

项目

资产负债率（合并）

流动比率 速动比率

2010.12.31 75.83% 0.68 0.51

2009.12.31 76.03% 0.55 0.45

2008.12.31 74.29% 0.47 0.39

公司最近三年资产负债率一直处于较高水平，且最近两年均超过75%；流动比率和速动比率也一直处于较低水平，存在较大的短期偿债压力。其主要原因在于公司近几年发生了较大的资本性支出，且多年未进行过股权融资，单靠自身积累无法完成投资项目，因此主要靠银行借款来解决资金需求，其中大部分又是利息较高的长期借款。

（2）公司利息费用较高，对公司盈利能力影响较大

2008年至2010年，公司各类银行借款分别达67.25亿元、82.53亿元、103.43亿元，利息支出分别达59,157.10万元、57,229.43万元和72,095.49万元。虽然银行借款为公司实现持续发展提供了良好的支持和保障，特别是在公司没有股权融资的情况下保障了公司重大投资项目的建设和经营活动的顺利进行，但大量的银行借款也使公司财务风险增大，财务费用负担较重，影响了公司盈利能力的进一步提高。

（3）公司生产经营存在较大资金需求

公司完成对小煤矿的收购、整合后，需要对其进行技改等一系列后期投入，满足复产复工的条件后，才能恢复生产,复产后仍需投入较多资金用于购买原材料等生产经营活动。另外，公司当前在建项目较多，面临较大的资金需求。在银

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行负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，以非公开发行股票募集资金来补充流动资金将有利于降低公司经营风险和财务风险，提高公司盈利能力，保证公司业务持续发展。

3、补充流动资金对公司财务状况的影响 （1）改善偿债能力，降低偿债风险

本次非公开发行股票募集资金补充流动资金将有助于公司改善偿债能力，降低公司偿债风险，增强公司流动性，保证公司在正常经营的基础上，机动把握获取优良项目机会，及时作出投资运作决策，不断提高公司收益水平。

（2）节省财务费用，改善公司经营效益

本次非公开发行股票募集资金55,000万元将用于补充流动资金，如果公司以新增银行借款代替，以当前的一年期银行贷款年利率6.31%作为参考利率测算，每年将增加利息支出3,470.50万元；而且公司原本过高的资产负债率将进一步上升，使公司面临较高的财务风险。因此，募集资金补充流动资金不仅节省了财务费用，还有助于优化公司负债结构，提高公司经营效益。

（3）提高公司未来融资能力

公司财务状况的改善和公司盈利能力的加强，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金，提高公司未来的融资能力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响 1、本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金完成整合28家小煤矿后，公司的业务结构不发生新的变化，但煤炭开采业务的比重将有所上升，经济效益也将进一步提高，并为

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公司未来的可持续发展奠定扎实的基础。 2、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司章程除对公司的注册资本和股本结构进行相应调整外，无其它调整计划。 3、本次发行对股东结构的影响

本次发行前，神火集团持有公司424,096,0股，持股比例为25.24%，为公司控股股东。神火集团的控股股东为商丘市国资委，故公司实际控制人为商丘市国资委。

公司本次拟发行不超过16,000万股股票，本次发行完成后，神火集团持股比例降至23.05%，神火集团仍将是公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

4、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不发生变化。 5、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司将通过许昌神火、郑州神火整合28家小煤矿，全部整合完成后公司将新增的煤炭保有储量15,354.54万吨，可采储量6,597.05万吨，煤炭生产规模增加462万吨/年。 （二）本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动影响 1、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，截至2010年12月31日，公司合并资产负债率为75.83%，负债水平较高。本次非公开发行后，

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资产负债率将相应降低，资本结构得到优化，整体财务状况得到改善。 2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司将通过许昌神火、郑州神火整合28家小煤矿，整合后公司新增煤炭生产规模462万吨/年，从而增加公司的盈利能力；另一方面，公司购入紧急避险设备（可移动式救生舱），将增加公司每年的固定资产折旧。 3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司将获得募集资金流入；未来随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流量流出将增加；同时随着煤矿整合项目的完成，公司煤炭业务规模将扩大，经营现金流量将得以增加。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

1、本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准。 2、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。 3、本次非公开发行尚需呈报中国核准。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二〇一一年七月十一日

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