2009年度股东大会会议资料

2009年度股东大会会议资料

股票简称：海油工程 股票代码：600583

天 津·塘沽 二〇一〇年四月二十日

第 1 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会

材 料 目 录

一、2009年度股东大会会议议程 二、股东大会表决及选举办法的说明 三、本次股东大会审议事项

议 案 1、审议《公司2009年董事会工作报告》 2、审议《公司2009年监事会工作报告》 3、审议《公司2009年年度报告及摘要》 4、审议《公司2009年度财务决算报告》 5、审议《公司2009年度利润分配方案》

6、审议《公司2009年度资本公积金转增股本方案》

7、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》

8、审议《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》

第 2 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司 2009年度股东大会议程

会议召开时间：2010年4月20日上午9:00-10:30

会议召开地点：天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼会议室

z 8:50-9:00 各位股东及股东代表、董事、监事、财务总监、董事

会秘书和见证律师入场、签到

z 9:00-9:10 会议宣布海洋石油工程股份有限公司2009年度

股东大会开始，会议登记终止，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；说明表决及选举办法，选举两名股东代表参加计票、监票

z 9:10-9:30 审议议案 z 9:30-10:05 股东发言及提问

z 10:05-10:15 股东表决，由律师、股东代表和监事代表共同负责

计票、监票，监票人宣读投票结果

z 10:15-10:20 公司董事会秘书刘连举先生宣读本次股东大会决

议公告

z 10:20-10:30 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见书 z 10:30 会议宣布海洋石油工程股份有限公司2009年

度股东大会结束

第 3 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会

现场会议表决及选举办法的说明

● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为：

（1）有权参加本次议案审议和表决的，为2010年4月13日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权，为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议申请提出自己的质询意见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读人有权不回答。

（5）本次股东大会共有表决内容，股东及股东代表可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为弃权。

（6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。 （7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表决票数，并当场公布表决结果。

（8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。

●议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见证律师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场公布表决结果。

第 4 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

2009年度股东大会 会议议案一：

海洋石油工程股份有限公司 2009年董事会工作报告

周守为

二〇一〇年四月二十日

第 5 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

调整结构 开拓市场 不断提升核心竞争力

2009年董事会工作报告

周守为

各位股东、股东代表：

现在我就2009年董事会工作和2010年工作安排向会议做报告，请予审议。

第一部分 2009年工作回顾

2009年董事会面对机遇和挑战，以科学发展观为统领，以总视察公司青岛场地时的讲话精神为动力，以战略为引领，审时度势，不断深化科学化、精细化、专业化管理，以“体系建设年”为载体，攻坚克难，锐意进取，完成了有史以来最大工程业务量。经过近几年发展的积累，海油工程缩小了同国际优秀海洋工程公司之间的差距，国际一流能源工程公司的雏形已经形成，为长远发展奠定了坚实基础。

一、克服困难，完成预期工程业务量，业绩保持平稳

2009年，公司实现营业收入139.61亿元，同比增长45.5%，归属于上市公司股东的净利润9.83亿元，上缴国家税收5.23亿元，每股社会贡献值为0.84元。全年共运行47个工程项目，项目数量同比增加42%，其中26个项目完工。

2009年中国海上油气田开发建设进入攻坚阶段，工程量相对集中，尤其是渤海海域的工作量增加较快。公司积极应对资源相对不足、多点面管理造成的协调指挥难度骤增以及台风、暴雪、浮冰恶劣环境等不利因素，想方设法调配国内外一切可动用资源，完成的工作量创历史新高，承建的具备投产条件的油气田全部按期或提前投产。

第 6 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

公司通过自身发展，不断扩大产业规模，开拓创新，支持民族产业，为国民收入的稳定增长、促进国民经济发展贡献了自身的力量。

二、进一步健全法人治理结构，提升经营管理水平

公司秉承治理规范、依法运作理念，在提升公司业务能力的同时，继续保持在公司治理上的优势。公司实施了管理委员会领导下的专业委员会制，管委会下设投资管理、采办管理、风险管理、安全生产、人事、科技、信息化等8个委员会，各专业委员会由中高层管理人员和技术专家组成，充分发挥职业与专业能力，增强了决策的科学性和民主性。与监管机构保持了良好有效沟通，积极接待学习调研和证监局定期工作巡检，获得监管机构好评。

2009年，公司第三次蝉联中国上市公司市值管理百佳榜；并以第31名好成绩第三次荣获“2008年度上市公司金牛百强”；荣获证券时报主办评选的“2008年度中国上市公司价值百强”；以优良业绩、良好的社会形象和社会责任感首次荣获蓝筹上市公司“金鼎奖”。

三、积极通过外延式发展提升主业竞争力

在持续内生式发展的同时，公司紧紧围绕发展战略需求，抓住金融危机带来的资源价格较低的机遇，有重点地选择目标，积极开展资本运营，寻求新的发展机会。期内收购安捷公司，充分利用其资质参与国际检验工程的竞标和运作，拓展了业务空间；改制重组了中化建山东化工规划设计院，使其成为公司中下游技术推向市场的平台；设立了国际工程公司和深圳海油工程水下技术有限公司，加快“主业延伸，‘两翼’（深水/海外、下游/新能源）发展”战略的实质性运作，实现公司外延式发展。

四、海外业务稳定增长，订单额稳定增长

2009年公司凭实力和工程业绩赢得了国际同行和石油公司的关注，推进了公司对外合作的步伐。报告期公司分别与Aker Solutions、

第 7 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

Worley Parsons、Fluor等多家国际工程公司和挪威船级社签订了战略合作协议，运用战略联盟，加快了公司业务国际化速度，拓展了国际业务范围。

2009年公司获取订单额仍保持稳定增长势头。在巩固和扩大国内市场的同时，也在积极加强国际市场的开发，多个海外项目和国内外浮体市场正在积极跟踪。

五、科研项目扎实推进，科技实力进一步提升

自主创新是企业生存发展之本，也是加快发展方式转变的重要途径和关键环节。报告期公司通过自主创新、积极探索校企联合科研方式和加强对外技术交流，推进科技进步和核心技术能力的形成。

在深水油田开发技术储备方面，公司立体化、系统化推进深水技术的攻关，进行深水SPAR平台模型试验，获得了参事调研组的认可。在LNG新技术领域，公司自主开发完成的9%镍钢焊接关键技术，满足了LNG储罐严格超低温韧性要求，为增强公司在LNG领域的竞争力提供了技术支撑。

六、董事会日常工作

2009年，公司组织召开了九次董事会和三次股东大会，审议通过了公司2008年年报、利润分配、变更公司注册地等67项，保证公司生产经营活动的依法正常运行。

各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，以诚实诚信、勤勉尽责的态度履行职责，谨慎决策，确保决策的高效、科学、合理、合法。各位董事出席了历次董事会会议，认真审议了各项议案，并详细了解有关决策的参考信息。董事会各专门委员会切实开展工作，分别召开了专门会议。审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务报告并形成书面意见，进场后，审计委员会加强与会计师的沟通。

第 8 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

为提高董事的决策效率，公司在董事会召开前提前与董事做好待审议案的沟通工作，更好地发挥了董事的决策作用。

第二部分 2010年工作安排

2010年是“结构调整年”，是海工建设具有国际竞争力的专业化国际化能源工程公司的第三年，是实现“十一五”规划目标的冲刺之年，是中海油实现5000万（吨）油当量、建成中国“海上大庆”油田的关键之年，也是为启动新一轮增长周期奠定基础的重要一年。公司将以抢市场、重经营、降成本、保增长、促发展为主线，力争打好结构调整攻坚战、市场开发攻坚战、项目管理攻坚战、经营绩效管理攻坚战、技术与科研发展攻坚战，使具有国际竞争力的专业化、国际化能源工程公司建设再上新水平。

一、要深化结构调整，转变发展方式

2010年，公司将继续加强规划管理，完善并编制具有前瞻性、引导性和可操作性的“十二五”发展战略规划。上游要重点在提高总包能力上下工夫，产品从低端向高端转型；中下游要重点研究在LNG、炼化、洞库、风电、SNG等领域的工作重点和方向；努力增加高科技含量和高附加值产品的市场占有率，优化能源工程产业布局和结构体系，以保持公司科学、健康、持续发展，这既是公司持续提升核心竞争力的内在需求，也是积极应对市场竞争的外在需要。

二、要注重发展的质量和效益

要以经济效益为中心，以满足客户需求为准则，努力实现从生产型工程公司向经营型工程公司的转变，深化降本增效，持续提升盈利能力。

三、要进一步加强和完善经营管理与机制

加快集团化管理模式的转变，增强合同意识、法律意识和风险防

第 9 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

范意识，加大合同管理力度，建立全面、系统、科学的成本控制体系。要把成本核算责任下放到分（子）公司和项目组，加大项目管理力度和成本核算考核力度，与经济责任制挂钩；要坚持季度成本核算分析制度，及时检查、发现和改进存在的问题，努力降低成本。

四、要进一步重视海外市场的开拓

海油工程国际市场开发工作要统一组织、上下结合、专人负责、花大力气、下大工夫、当成大事来办。在继续巩固国内市场的同时，公司将密切跟踪国际市场，加强中东、非洲、东南亚、欧美、大洋洲五大区域市场开发，重点发展上游大型设施EPCI、浮体及深水、LNG、矿业模块化、新能源及油气设施维修拆除等业务。2010年公司计划在国际市场开发方面取得重要突破，成为公司全面进军国际市场的重要标志。

五、为参与中国近海第一个深水项目做好全方位准备

抓住中国近海第一个深水项目的实施，认真研究项目技术方案，做好项目投标及准备工作。同时，加快深水铺管起重船、5万吨半潜式自航工程船等大型装备的投建，争取最大限度参与深水工程。

六、要加大创新驱动力度

海洋工程领域的管理和技术发展要有创新意识和紧迫感，不然在市场上会失去很多良机，不仅要有创新的思路和目标，同时也要具备实现目标的创新路径。公司将把科技创新作为转变发展方式的突破口，持续加大创新驱动力，增加科技投入，加强深水、LNG、水封洞库等中下游和煤制气、风电等新能源前瞻性核心技术的研发和储备，加快科技人才的引进和培养，继续推动科技成果的转化，以技术革新带动产业发展。

七、要注重质量安全健康环保的建设和员工的健康安全 安全生产是牵动中国海洋石油发展的重大问题，是公司的永恒主

第 10 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

题，要始终视为管理中的薄弱环节。要解决工程项目中的质量隐患、安全隐患，以此促进公司的整体管理水平再上新台阶。公司将坚持以人为本理念，在完成繁重工作量同时要注意员工的劳逸结合，注重员工健康安全，保证公司健康可持续发展。

公司将秉承为股东创造价值的理念，积极推动公司法人治理结构的完善，提高管理水平，提升核心竞争力。我们相信只要按照既定的发展战略，在公司董事会的带领下，群策群力，努力拼搏，开拓创新，海工公司的发展将进入一个新的上升周期，建成具有国际竞争力的专业化国际化能源工程公司的目标一定会实现。

谢谢大家！

第 11 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

2009年度股东大会 会议议案二：

海洋石油工程股份有限公司 2009年监事会工作报告

安学芬

二〇一〇年四月二十日

第 12 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司监事会

2009年工作报告

各位股东、股东代表：

2009年，公司监事会继续按照《公司法》、公司章程和公司监事会议事规则的规定，诚实诚信，以积极、务实、审慎的工作态度，本着对全体股东负责的精神和对公期发展的高度责任感，认真履行职责，对公司决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督和核查，忠实地维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展提供了必要保障。

2009年，公司实现营业收入139.61亿元，同比增长45.5%，归属于上市公司股东的净利润9.83亿元。公司通过自身发展，不断扩大产业规模，开拓创新，支持民族产业，为国民收入的稳定增长、促进国民经济发展贡献了自身的力量。

在此我代表公司监事会就2009年的监事会工作和2010年工作计划，向会议作报告，请予审议。

第一部分 2009年工作回顾

一、监事会工作情况

（一）第三届监事会第十次会议于2009年4月14日在北京召开，会议审议通过了公司2008年监事会工作报告、公司会计调整事宜，并对董事会编制的年度报告提出书面审核意见。

本次会议决议公告刊登于2009年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》。

（二）第三届监事会第十一次会议于2009年4月23日在天津召开，对董事会编制的公司2009年第一季度报告提出了书面审核意见。

（三）第三届监事会第十二次会议于2009年8月17日在北京召

第 13 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

开，对董事会编制的公司2009年半年度报告提出了书面审核意见。

（四）第三届监事会第十三次会议于2009年10月28日在天津召开，对董事会编制的公司2009年第三季度报告提出了书面审核意见。

2009年，公司监事出席、列席了历次股东大会和董事会，对会议的召开程序和表决程序进行了监督；参加了高管层办公会议和公司月度生产例会，对公司生产经营随时进行了解；审阅季度、中期、年度报告和会计师报告，并出具核查意见，与财务总监、财务部总经理进行交流，了解掌握公司基本财务状况。

二、监事会对公司2009年度有关事项的意见 （一）公司依法运作情况

1．2009年度公司在各股东的支持下，通过全体员工的勤奋努力，按照《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律的规定规范运作，生产经营决策程序合法。

2．2009年，公司董事会各位董事、高级管理人员认真负责，以公司利益为出发点，严格遵守法律、法规和公司章程，切实执行了股东大会、董事会各项决议，规范公司生产、经营与管理工作程序，维护本公司利益和股东权益。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

2009年，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的检查，监事会认为：公司2009年年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具的审计报告实事求是、客观公正。

（三）监事会对公司募集资金实际投入情况的意见 公司债券募集资金净额118,762万元，非公开发行股票募集资金净额298,516.67万元，共承诺投资深水铺管起重船、浅水铺管船、7500吨起重船、30000吨下水驳船等七个项目，报告期除深水铺管起

第 14 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

重船在建、1台400吨履带吊未到货之外，其余项目均已实施完成并投入运营。公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目是一致的，在项目建设过程中未发生违法违纪现象，未发生挤占和挪用项目资金的情况。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的意见

报告期公司监事会监督了公司全资子公司蓝海安捷材料试验有限公司收购安捷材料试验有限公司90%股权、收购中海油山东化学工程有限责任公司以及购买深圳海油工程水下技术有限公司5%股权的有关交易决策和执行情况，认为收购价格的确定是以市场定价为原则，交易不存在内幕交易和损害股东利益行为。

（五）监事会对公司关联交易情况的意见

公司与关联方之间存在着较多的关联交易，这是由于中国海洋石油对外合作开采海洋石油的专营制度和其发展历史所决定的，关联交易按照“公平、公正、公开”的原则，通过参与投标确定交易价格，此外公司和关联方还签订了长期服务协议，保证了交易价格的公允。公司董事会、股东大会就关联交易进行表决时，关联董事、关联股东均回避了表决，没有损害公司利益的行为。

2009年，公司董事会就公司收购中国海油全资子公司——中海油山东化学工程有限责任公司事宜进行了审议并及时履行了信息披露义务，保证了关联交易的公平、公正、公开。

第二部分 2010年工作安排

2010年，监事会将继续发挥监督职能作用，进一步完善监事会制度，定期召开监事会会议，讨司执行董事会决议的情况以及经营管理工作中的重大事项，并对董事会决议的执行情况进行跟踪，确保董事会的决议切实落实。

第 15 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

1、按计划定期召开监事会会议，并根据需要召开临时会议。本年度计划至少召开两次监事会会议。

2、参加年度股东大会及历次临时股东大会，依法列席董事会会议、总裁办公会议以及其他重要会议，及时掌握公司经营决策、投资方案和重大生产经营情况。

3、对公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，防止发生违反法律法规以及损害股东、公司利益的行为。

4、对公司财务进行监督，关注会计师事务所的工作，参加审计委员会与会计师见面会，检查公司财务管理内部控制制度，对于发现存在的不完善之处，督促其及时纠正。

5、监督公司关联交易情况，如果发现不公允、不公平的现象，及时向公司提出，并督促其规范关联交易活动。

6、定期与公司管理层以及各有关部门沟通谈话，了解公司生产经营状况。

7、按照相关规定，需要监督检查的其他事项。

第 16 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

2009年度股东大会 会议议案三：

关于《公司2009年年度报告及摘要》的议案

各位股东、股东代表：

公司严格按照中国证券监督管理委员会公告〔2009〕34号文以及上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》和工作备忘录（1-2号）的要求，编制完成了《公司2009年年度报告及摘要》。

2009年年报从实际出发，向全体股东较详细的介绍了公司2009年生产经营成果，特别向投资者重点阐述了2009年克服金融危机、天气恶劣等不利因素，完成了年初认为不可能完成的、备受业界瞩目的工程业务量，销售收入持续稳步增长。同时也详细分析了盈利水平较上年下滑的原因，使投资者对公司全年的生产经营情况有全面地了解。在发展展望方面，向投资者展望了公司2010年的市场前景和发展机遇，同时也强调了挑战和压力，表明公司将牢牢抓住机遇，快速提升核心竞争力，实现公司健康、持续、稳步发展，为股东创造更大的价值，使投资者对公司未来发展方向和前景有客观的认识，为投资者做出合理的投资决策提供了参考。

2009年年度报告全文及摘要已刊登在上海证券交易所网站和本公司网站。

以上议案，已经公司第三届三十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

第 17 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

2009年度股东大会 会议议案四：

海洋石油工程股份有限公司 2009年度财务决算报告

二〇一〇年四月二十日

第 18 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

关于公司2009年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

公司2009年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《公司法》第3、第47条以及公司章程第40条、第109条的规定，公司董事会需制订公司年度财务决算报告并由公司股东大会审议，为此，我受董事会委托，现向大会报告《公司2009年度财务决算报告》的议案，请各位董事审议。

一、收入利润情况

截止2009年12月31日，公司总资产、归属于上市公司股东的净资产分别达到人民币163.69亿元和.60亿元，分别比上年末增长1.87％和9.39％

公司实现收入139.61亿元，首次突破百亿元，同比增长45.5%。这主要得益于报告期内中海油资本性支出加大，工程量同比大幅增长，全年在建上下游工程项目47个，其中26个项目完工，公司综合实力持续提升。

2009年利润水平有所下降，其中归属于上市公司股东的净利润为9.83亿元，同比下降17%，这主要是由于报告期在南海施工的惠州25-3/1项目成本超支，导致项目亏损4.2亿元，影响净利润3.6亿元。若剔除该影响因素，报告期净利润则同比增长13%。

单位：元 币种：人民币

主要会计数据 2009年

2008年

调整后

第 19 页 共 24 页

调整前

本期比上年

同期增减(%)

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

营业收入 利润总额

归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额

13,960,585,057.221,211,180,209.129,594,659,344.211,368,483,691.841,191,241,945.44

9,594,659,334.21 45.501,371,567,905.08 -11.501,193,555,105.37 -17.48

982,996,369.53

995,565,696.651,204,930,714.231,207,243,874.16 -17.38

1,384,752,527.98 952,754,725.76952,754,725.76 45.34

本期末比上

2009年末 年同期末增

调整后 调整前

减(%)

16,368,580,410.32 16,068,759,822.14 16,065,696,981.16 1.87总资产

所有者权益（或

8,959,681,185.22 8,190,612,317.808,187,549,476.82 9.39

股东权益）

2008年末

主要财务指标

基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

2009年

0.300.30 0.31 11.4611.610.432009年末

2.76

2008年 本期比上年同

期增减(%) 调整后 调整前

0.420.42 -28.570.42 0.42 -28.57

0.4225.7526.050.442008年末 调整后

3.79

调整前

3.79 0.42 25.81

-26.19

减少14.29个百

分点

减少14.44个百

26.10

分点0.44

-2.27

本期末比上年同期末增减

(%)

-27.18

二、股东权益情况

截止2009年12月31日，公司股东权益为.60亿元，较上年末增长9.39％。其中：股本32.412亿元；资本公积19.51亿元；盈余公积5.93亿元；未分配利润31.61亿元。

以上议案，已经公司第三届三十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

第 20 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

2009年度股东大会 会议议案五：

关于公司2009年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

经信永中和会计师事务所审计，公司2009年度共实现归属于上市公司股东的净利润982,996,369.53元，加上年初未分配利润2,671,874,502.17元，调增安全生产储备基金3,981,693.27元，提取10%法定盈余公积金66,026,192.71元，可供股东分配的利润为3,592,826,372.26元。公司于2009年6月份向全体股东分配股票股利216,080,000.00元，现金股利216,080,000.00元。截至2009年末公司未分配利润为3,160,666,372.26元。

公司持续高速发展，对流动资金需求较大，为满足生产和经营发展需要，董事会提议公司2009 年度不进行利润分配，未分配利润用于补充公司流动资金。

以上议案，已经公司第三届三十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

第 21 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

2009年度股东大会 会议议案六：

公司2009年度资本公积金转增股本方案

各位股东、股东代表：

经信永中和会计师事务所审计确认，公司2009年末资本公积金为19.51亿元，总股本为32.412亿股。

公司在兼顾股东利益和公远发展的基础上，拟以2009年末总股本32.412亿股为基数，利用资本公积金每10股转增2股。本次股本转增方案完成后，公司的资本公积金余额为13.02亿元，总股本为388,944万股。

以上议案，已经公司第三届三十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

第 22 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

2009年度股东大会 会议议案七：

关于续聘信永中和会计师事务所 为公司2010年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

信永中和会计师事务所为公司2006-2009年度聘请的审计机构，具有“从事证券相关业务资格”，在受聘担任本公司审计机构期间，信永中和能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。

为维持审计工作的连续性、高效性，拟续聘信永中和会计师事务所为公司2010年度审计机构，继续为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。

董事会授权公司经营层与信永中和会计师事务所确定2010年度审计费用。

以上议案，已经公司第三届三十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

第 23 页 共 24 页

海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会会议文件

2009年度股东大会 会议议案八： 关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案

各位股东、股东代表：

为兼顾股东目前和长远利益，更好地回报股东，公司结合实际情况拟定了2009年度资本公积金转增股本方案，待该预案经公司2009年度股东大会审议批准并完成后，公司的总股本将增加为388,944万股。

根据《公司法》及公司章程规定，增加公司注册股本，公司应对公司章程进行修改并依法办理变更登记。因此，按照本次资本公积金转增股本预案经股东大会审议批准并完成后的公司总股本，拟调整公司章程的相应条款。具体如下：

一、第六条

原条款为：公司的注册资本为人民币324,120万元。 拟修改为：公司的注册资本为人民币388,944万元。 二、第十九条

原条款为：公司股份总数为324,120万股，全部为普通股。 拟修改为：公司股份总数为388,944万股，全部为普通股。 并提请股东大会授权董事会根据相关修改条款办理相关的工商变更登记。

以上议案，已经公司第三届三十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

第 24 页 共 24 页