国信证券股份有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司 以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“东晶电子”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东晶电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1809号)核准，公司于2011年1月5日非公开发行普通股（A 股）21,478,873股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.20元，募集资金总额为人民币304,999,997.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,142,470.03元。以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所审验确认，并由其出具了（2011）第10076号《验资报告》。
根据公司2010年第二次临时股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，按照项目轻重缓急程度按以下顺序排列：
项目名称 年产1.2 亿只3G 通信设备用微型SMD 压电晶体频率元件技改项目 年产1.6 亿只微型高精度SMD石英晶体谐振器生产线建设项目 拟投资额（元） 建设期（年） 2年 2年 125,000,000.00 180,000,000.00 1
合 计 305,000,000.00 - 三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为满足市场发展的要求，实现公司战略目标，在非公开发行股票募集资金到位之前，公司已用自筹资金对募投项目进行先期投入。截至2011年1月5日，《年产1.2 亿只3G 通信设备用微型SMD 压电晶体频率元件技改项目》和《年产1.6 亿只微型高精度SMD石英晶体谐振器生产线建设项目》先期使用自筹资金共计人民币82,537,979.25元，并由立信会计师事务所出具了《关于浙江东晶电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2011）第10378号），具体情况如下表所示：
项 目 年产1.2 亿只3G 通信设备用微型SMD 压电晶体频率元件技改项目 年产1.6 亿只微型高精度SMD石英晶体谐振器生产线建设项目 合 计 自筹资金实际投入金额（元） 66,933,073.98 15,604,905.27 82,537,979.25 公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币82,537,979.25元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、董事也发表了同意意见。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金人民币82,537,979.25元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币82,537,979.25元的事项经公司董事会审议通过，监事会和董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
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金事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
______________ 祁红威 4
______________ 王小刚 国信证券股份有限公司
2011年 2月 23 日
