国信证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司 以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1106 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000 万股，发行价格每股19.98 元，募集资金总额399,600,000.00 元，扣除各项发行费用36,454,172.91元后，募集资金净额为363,145,827.09 元。
以上募集资金已由毕马威华振会计师事务所于2010年8月26日出具的KPMG-C（2010）CR NO.0002 号《验资报告》验证确认。
根据公司股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，按照项目轻重缓急程度按以下顺序排列：
项目名称 年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目 国内市场营销和服务网络建设项目 拟投资额（万元） 9,400.00 4,000.00 建设期（年） 2 2 1
补充流动资金 合 计 3,000.00 16,400.00 - - 三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为满足募集资金投资项目建设需要，在首次公开发行股票募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2010年9月8日，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币569.77万元，并由毕马威华振会计师事务所出具了《预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2010年9月8日使用情况的审核报告》（KPMG—C(2010)OR No.0073），具体情况如下表所示：
项 目 年产20000台S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目 国内市场营销和服务网络建设项目 合 计 自筹资金实际投入金额（万元） 477.33 92.44 569.77 公司于2011年1月24日第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币569.77万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、董事于2011年1月24日发表同意意见。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金人民币569.77万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币569.77万元的事项经公司董事会审议通过，董事与监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
国信证券股份有限公司 保荐代表人：周服山 、赵 勇
2011年1月24日
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