并购中企业价值评估方法有哪些？

第2种观点： 一、对于目标上市公司的价值评估可以采用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。2．市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内．某种股票收益可能随着市场收益线形变化。3．资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。二、对于目标非上市公司的价值评估可以采用：1．资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；持续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异．因而其使用范围也不尽相同。2．收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。

第3种观点： 并购是指一家企业吸收一家或多家公司，形成一家新的企业。并购包括兼并和收购两种形式，兼并是将两种不同事物合并，收购则是通过购买股票或资产获得对企业的所有权或控制权。合并是指多个企业合并成一个新的企业。公司法对合并进行了明确的规定，可以采取吸收合并或新设合并形式。并购考虑被并购公司的战略价值，价值计算复杂，建议咨询会计师事务所。法律分析并购是指两家或者更多的企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占有优势的公司吸收一家或者诸多的公司。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体;收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并，合并是指两个或者两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。《公司法》对公司的合并进行了明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司并购，一个很重要的原因是考虑到被并购公司的战略价值，因此关于并购公司的价值计算极其复杂，建议咨询会计师事务所。拓展延伸并购公司的价值评估方法与实践并购公司的价值评估是一个复杂而关键的过程，涉及到多个方面的考量和方法的运用。评估并购公司的价值需要综合考虑财务数据、市场前景、行业竞争力、管理团队等多个因素。常用的方法包括财务比率分析、现金流量折现、市场多元回归等。此外，还需要考虑公司的战略定位、核心竞争优势、未来增长潜力等。在实践中，评估团队需要充分了解被并购公司的业务模式、风险因素、合规情况等，并进行尽职调查。最后，评估结果需要与并购方的战略目标相匹配，以确定合理的交易价格和条件。综上所述，评估并购公司的价值是一个综合性的过程，需要综合运用多种方法，并结合实际情况进行综合判断和决策。结语并购是企业间合并的一种形式，涉及兼并和收购。并购公司的价值评估是一个复杂而关键的过程，需综合考虑财务数据、市场前景、行业竞争力等多个因素。评估方法包括财务比率分析、现金流量折现等。同时，还需考虑公司的战略定位、核心竞争优势等。评估团队需充分了解被并购公司的业务模式、风险因素，并进行尽职调查。最终，评估结果需与并购方的战略目标相匹配，确定合理的交易价格和条件。综上所述，评估并购公司的价值是一个综合性的过程，需综合运用多种方法，并结合实际情况进行综合判断和决策。法律依据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第1种观点： 资产收购评估流程：1、对收购人进行调查，并应收购人的要求向收购人提供专业化服务；2、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导；3、与收购人签订协议。对资产进行评定和估价。【法律依据】《上市公司收购管理办法》第六十五条收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作公告文件；（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行规和中国的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；（四）对收购人是否符合本办法的规定及公告文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见。

第2种观点： 法律分析：企业价值评估是指资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则,对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。我们对并购标的进行估值，主要考虑四个因素。第一是可比价，就是同行业过去是什么价格，你心里要有一个市场价；同行业已经上市的企业，它的PE倍数是多少；还有就是IPO的封顶价，中小板、创业板和主板的封顶价大概是23倍。第二是成长性，要评估它的行业地位、企业规模、产品与技术、服务的先进性、可持续性、盈利增长率、团队稳定性，这些都是评估它价值的综合性考量因素。第三是估值的技术方法，就是用什么样的评估手段来评估。现在或者财政部认可的评估方法就那么几种，但这些评估方法得出来的东西基本不是成交价，成交价都是砍出来的。第四是支付方式，用什么方式支付也影响估值。存现金的方式要低估一点，没有人一下子就能拿出太多现金来做；股票的方式可以估值高一点，高的估值用未来的业绩慢慢去消化；还有多种方式的结合，有的是股，有的是债，有的是股加债，有的是债加股，有的是可交债、可转换债，方式是很多的。法律依据：《公司法》第一百七十九条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第3种观点： ①就本企业的资产评估向主管部门提出申请，并获得立项批准文件。②聘请有资格的评估机构对本企业资产进行评估。③待资产评估报告书初稿形成后，与评估机构就有关问题进行研究磋商，修改评估报告书。④获取评估机构正式出具的评估报告书，并向主管部门申请确认资产评估结果。⑤经主管部门验证确认后，获得由该部门发给的资产评估确认书。一、资产收购的特征1、资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东在内。因此，资产收购与控制权收购、股权收购的主体存在本质区别。2、资产收购的标的是出售公司的某一特定资产，且不包括该公司的负债。3、资产收购行为完成后，收购公司与目标公司各自保持自己的法律人格。4、资产收购的法律关系虽然较为简单，但也可能发生相应的交易成本。二、资产收购与购买资产式兼并的区别（1）资产范围不同出资购买资产式兼并指兼并公司使用现金、股份或其他有价证券购买目标公司全部资产以实现兼并。以购买资产式的兼并，所购买的资产转移的是合并中解散公司的全部财产，不能把财产的一部分排除在外，因为这同合并使解散公司即时消灭而不需清算不相容。资产收购不发生财产的概括转移，可以只转让“实质全部”的财产。（2）债务承担不同公司兼并的效力之一是债务承继，即被兼并的公司的全部债务通过法律的规定自动转给存续或新设公司。资产收购中，除买方公司在合同条款中有特别规定的情况下，买方公司只要对所购资产支付了合理对价，就不再承担卖方公司的任何债务。（3）股东地位不同公司兼并时，被兼并的公司的股东原则上成为存续或新设公司的股东。资产收购中，资产转让的对价归属于卖方公司自身，即使对价是股份，卖方公司也可以作为持股公司自己持有股份，卖方公司的股东的身份不会变化。（4）法律后果不同出资购买资产式兼并的后果使被兼并方的主体资格消灭，而且，被兼并公司可以不经过清算手续即时消灭。

第1种观点： 资产收购评估流程：1、对收购人进行调查，并应收购人的要求向收购人提供专业化服务；2、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导；3、与收购人签订协议。对资产进行评定和估价。【法律依据】《上市公司收购管理办法》第六十五条收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作公告文件；（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行规和中国的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；（四）对收购人是否符合本办法的规定及公告文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见。

第2种观点： 法律分析：股权收购不是必须做资产评估。1.个人股权转让的。股权转让双方，根据资产评估合理确定转让价格，并委托相关代理机构出具资产评估报告。2.企业重组。3.国有资产转让。为防治国有资产流失，保护所有者、经营者、使用者的合法权益，对于涉及到国有资产一切经济变动行为，都应该进行资产评估。法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行规对评估作价有规定的，从其规定。

第3种观点： 资产评估是指由专门机构和人员，依据国家规定和有关资料，根据特定的目的，遵循适用的原则和标准，按照法定的程序，运用科学的方法，对资产进行评定和估价的过程。资产收购评估主要包含如下五个基本流程：1、就目标企业的资产评估向主管部门提出申请，并获得立项批准文件。2、聘请有资格的评估机构对目标企业的拟收购的资产进行评估。3、待资产评估报告初稿形成后，与评估机构就有关问题进行研究磋商，修改评估报告书。4、获取评估机构正式出具的评估报告书，并向主管部门申请确认资产评估结果。5、经主管部门验证确认后，获得由该部门发给的资产评估确认书。一、股权转让的一般程序有哪些股权转让的一般程序如下：1、召开公司股东大会；2、聘请律师进行律师尽职调查；3、转让和受让双方进行实质性的协商和谈判；4、转让方企业向上级主管部门申请股权转让，经上级主管部门批准；评估、验资；5、转让的股权属于国有企业或者国有独资有限公司的，需要到国有资产办公室立项确认，然后到资产评估办公室进行评估。其他类型的企业可以直接到会计师事务所验资变更后的资本；6、转让方召开职工大会或股东大会；7、股权变动的公司需要召开股东大会并形成决议；8、出让人与受让人签订股权转让合同或者股权转让协议；9、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续；10、到各有关部门办理变更、登记等手续。二、企业增资验资程序是什么公司增资流程如下：1、通过股东决议，开立股东大会；2、开立验资账户；3、增资资本进帐询证；4、向市场监督管理局出具增资验资报告；5、增资验资户销户转入基本账户。增资所需资料：1、各股东同意增资的股东会决议；2、修改或补充增资章程；3、投入企业增资资金或由评估公司进行实物／无形资产评估；4、聘请会计师事务所出具验资报告；5、办理工商、税务等一系列变更登记。【本文关联的相关法律依据】《中华人民共和国公司法》第二百零七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第1种观点： 资产收购评估流程：1、对收购人进行调查，并应收购人的要求向收购人提供专业化服务；2、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导；3、与收购人签订协议。对资产进行评定和估价。【法律依据】《上市公司收购管理办法》第六十五条收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作公告文件；（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行规和中国的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；（四）对收购人是否符合本办法的规定及公告文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见。

第2种观点： 法律分析：资产评估收费实行指导价和市场调节价。法律依据：《资产评估收费标准》第四条 资产评估收费实行指导价和市场调节价。资产评估机构提供法律法规和国家有关规定要求实施的资产评估服务(以下简称“法定资产评估服务”)，实行指导价；提供自愿委托的资产评估及相关服务(以下简称“非法定资产评估服务”)实行市场调节价。第五条 法定资产评估服务可实行计件收费、计时收费或计件与计时收费相结合的方式。第六条 实行计件收费的法定资产评估服务，可以被评估资产账面原值为计费依据，采取差额定率累进计算办法收取评估费用。即按被评估资产的账面原值的大小划分收费档次，分档计算收费额、各档相加为评估收费总额。

第3种观点： 资产评估的收费标准有以下两种：（一）差额定率累进收费率表100以下(含100)8上浮不超过20%，下浮不超过30%。100以上-1000(含1000)3.51000以上-5000(含5000)1.25000以上-10000(含10000)0.7510000以上-100000(含100000)0.15100000以上0.1（二）计时收费指导价计时收费标准分以下四档，不足1小时按1小时计费。1、法人代表(首席合伙人)、首席评估师(总评估师):500-800元/人小时;2、合伙人、部门经理(项目负责人):300-450元/人小时;3、注册评估师:200-300元/人小时;4、助理人员:100-150元/人小时。 法律依据：国家发展改革委、财政部关于发布《资产评估收费管理办法》的通知 第四条：计时收费指导价计时收费标准分以下四档，不足1小时按1小时计费。（一）法人代表（首席合伙人）、首席评估师（总评估师）：500-800元/人小时；（二）合伙人、部门经理（项目负责人）：300-450元/人小时；（三）注册评估师：200-300元/人小时；（四）助理人员：100-150元/人小时。上述标准为最高限标准。各省、自治区、直辖市应根据当地实际情况制定具体

第1种观点： 在公司购并过程中，公司价值的确定是很关键的，它是并购价格的基础。目标公司价值按收购公司的目的，由低到高可划分为：净资产价值、持续经营价值、协同作用价值、战略价值。公司价值评估就是综合运用经济、财会、法律及税务等方面的知识和技能，在大量调查、评审和分析的基础上，对公司有形资产和无形资产进行详细的科学分析和评估。收购公司应根据目标公司的现状及收购的目的，以一定的科学方法和经验验证的法则作为依据，选定目标公司某一层次的价值予以评估。一、并购中企业价值评估方法有几个？1、净资产价值评估方法净资产价值的评估方法主要有账面价值法、重置成本法和现行市价法，这里只介绍前两种方法。公司每一会计年度的资产负债表最能集中反映公司在某一时点的价值状况，它揭示出企业所掌握的资源，所负担的债务及所有者在企业中拥有的权益。公司资产负债的净值即为公司的账面价值。但是若要评估目标公司的真正价值，还必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。例如对资产项目的调整，应注意公司应收账款可能发生的坏账损失，公司外贸业务的汇兑损失，公司有价证券的市值是否低于账面价值，固定资产的折旧方式是否合理，尤其是在无形资产方面，有关专利权、商标权和商誉的评估弹性很大。对负债项目的调整，应审查是否有未入账的负债，如职工退休金、预提费用等，应注意是否有担保事项或有负债及尚未核定的税金等。在对目标公司的资产负债评估后，并购双方即可针对这些项目逐项协商，得出双方都可以接受的公司价值。2、持续经营价值评估法它是将公司未来预期的收益用适当的折现率折现为评估基准日的现值，并以此确定公司价值的评估方法。收益现值法的原理就是，收购者之所以收购目标公司，是考虑到目标公司能为自己带来收益，如果公司的收益大，收购价格就会高。所以根据公司所能带来收益的高低来确定公司价值是科学合理的方法。这种方法涉及到目标公司预期寿命年限的评估。预期寿命年限是指从评估基准日到公司丧失获利能力的年限。公司都有寿命周期，在用收益现值法评估公司价值时，必须首先判断公司的经济寿命。如果估计经济寿命过长就会高估公司价值，反之会低估公司价值。在西方国家，一般情况下预期寿命年限定为5年到10年。3、协同价值评估法公司协同价值的评估方法主要是收益现值法。与评估持续经营价值不同之处在于，估算预期收益时要增加由于协同作用而产生的收益，即逐项分类计算新增加的收益和节约的成本并进行沂现。通常目标公司被并购后在起初的一段年限内由于协作作用，会超常增长，然后进入成熟期，按一个稳定且较低的比率增长。4、战略价值评估法战略价值没有固定的评估方法，当收购公司进行收购的战略目的不同时，其对目标公司价值的评估方法也不一样。但是有一点是相同的，即收购公司如果不进行并购，通过其他手段达到战略目的所花费的成本，就是衡量目标公司战略价值的标准。例如收购公司为获取目标公司占领的市场，则目标公司战略价值主要是收购公司自己去占领市场所付出的代价。又如收购公司希望获得目标公司所拥有的某种稀缺资源(专有技术、上市公司地位等)，则目标公司的战略价值就是收购公司放弃并购转而自己开发稀缺资源的成本。

第2种观点： 在并购过程中,对目标企业的价值进行评估非常重要。通过评估企业价值,企业可以更好地了解自身的优势和劣势,为后续并购做出更明智的决策,并确定合理的收购价格,确保双方在并购过程中达成公平交易。目标公司价值可以分为净资产价值、持续经营价值、协同作用价值和战略价值,这些价值的评估需要综合运用经济、财会、法律及税务等方面的知识和技能,在大量调查、评审和分析的基础上进行详细科学分析和评估。法律分析在并购过程中，对目标企业的价值进行评估非常重要。评估企业价值的过程可以帮助企业了解自身的优势和劣势，以便在后续的并购过程中做出更明智的决策。此外，评估企业价值还可以帮助企业确定合理的收购价格，确保双方在并购过程中能够达成一个公平的交易。总之，对企业价值的评估在并购过程中具有重要的意义。在公司购并过程中，公司价值的确定是很关键的，它是并购价格的基础。目标公司价值按收购公司的目的，由低到高可划分为：净资产价值、持续经营价值、协同作用价值、战略价值。公司价值评估就是综合运用经济、财会、法律及税务等方面的知识和技能，在大量调查、评审和分析的基础上，对公司有形资产和无形资产进行详细的科学分析和评估。收购公司应根据目标公司的现状及收购的目的，以一定的科学方法和经验验证的法则作为依据，选定目标公司某一层次的价值予以评估。二、并购中企业价值评估方法有几个？1、净资产价值评估方法净资产价值的评估方法主要有账面价值法、重置成本法和现行市价法，这里只介绍前两种方法。公司每一会计年度的资产负债表最能集中反映公司在某一时点的价值状况，它揭示出企业所掌握的资源，所负担的债务及所有者在企业中拥有的权益。公司资产负债的净值即为公司的账面价值。但是若要评估目标公司的真正价值，还必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。例如对资产项目的调整，应注意公司应收账款可能发生的坏账损失，公司外贸业务的汇兑损失，公司有价证券的市值是否低于账面价值，固定资产的折旧方式是否合理，尤其是在无形资产方面，有关专利权、商标权和商誉的评估弹性很大。对负债项目的调整，应审查是否有未入账的负债，如职工退休金、预提费用等，应注意是否有担保事项或有负债及尚未核定的税金等。在对目标公司的资产负债评估后，并购双方即可针对这些项目逐项协商，得出双方都可以接受的公司价值。2、持续经营价值评估法它是将公司未来预期的收益用适当的折现率折现为评估基准日的现值，并以此确定公司价值的评估方法。收益现值法的原理就是，收购者之所以收购目标公司，是考虑到目标公司能为自己带来收益，如果公司的收益大，收购价格就会高。所以根据公司所能带来收益的高低来确定公司价值是科学合理的方法。这种方法涉及到目标公司预期寿命年限的评估。预期寿命年限是指从评估基准日到公司丧失获利能力的年限。公司都有寿命周期，在用收益现值法评估公司价值时，必须首先判断公司的经济寿命。如果估计经济寿命过长就会高估公司价值，反之会低估公司价值。在西方国家，一般情况下预期寿命年限定为5年到10年。3、协同价值评估法公司协同价值的评估方法主要是收益现值法。与评估持续经营价值不同之处在于，估算预期收益时要增加由于协同作用而产生的收益，即逐项分类计算新增加的收益和节约的成本并进行沂现。通常目标公司被并购后在起初的一段年限内由于协作作用，会超常增长，然后进入成熟期，按一个稳定且较低的比率增长。4、战略价值评估法战略价值没有固定的评估方法，当收购公司进行收购的战略目的不同时，其对目标公司价值的评估方法也不一样。但是有一点是相同的，即收购公司如果不进行并购，通过其他手段达到战略目的所花费的成本，就是衡量目标公司战略价值的标准。例如收购公司为获取目标公司占领的市场，则目标公司战略价值主要是收购公司自己去占领市场所付出的代价。又如收购公司希望获得目标公司所拥有的某种稀缺资源(专有技术、上市公司地位等)，则目标公司的战略价值就是收购公司放弃并购转而自己开发稀缺资源的成本。拓展延伸在并购中,企业价值评估是非常重要的一环。企业价值评估旨在确定被收购企业的价值,以便买方企业能够准确评估收购的成本和预期回报。在确定企业价值时,需要考虑多个因素,包括净资产、持续经营和战略价值。净资产是指企业所有者权益减去负债的余额,是企业最基本的财务指标之一。持续经营价值是指企业在未来可预测的时间内继续运营所能产生的价值。战略价值则是指企业所带来的市场机会、品牌价值和员工价值等。企业价值评估需要依据可靠的数据和分析方法进行。如果评估结果不准确或缺乏可靠的依据,可能会导致企业价值的低估或高估,从而影响到并购的决策和实施。因此,企业价值评估在并购中是一项非常重要的法律活动。买方企业和目标企业需要充分了解和披露企业价值评估的相关信息,以确保交易的公正和透明。同时,相关法律法规也会对企业的价值评估方法和企业价值的披露要求进行规定和监管。结语在并购过程中,对目标企业的价值进行评估非常重要。评估企业价值的过程可以帮助企业了解自身的优势和劣势,以便在后续的并购过程中做出更明智的决策。此外,评估企业价值还可以帮助企业确定合理的收购价格,确保双方在并购过程中能够达成一个公平的交易。公司价值的确定是公司购并过程中很关键的一步,是并购价格的基础。根据不同的收购目的,目标公司的价值可以划分为净资产价值、持续经营价值、协同作用价值和战略价值。企业价值评估就是综合运用经济、财会、法律及税务等方面的知识和技能,在大量调查、评审和分析的基础上,对公司有形资产和无形资产进行详细的科学分析和评估。法律依据中华人民共和国全民所有制工业企业法（2009修正）：第三章 企业的权利和义务 第二十七条 企业有权依照规定与外商谈判并签订合同。企业有权依照规定提取和使用分成的外汇收入。中华人民共和国企业国有资产法：第一章 总 则 第五条 本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。中华人民共和国企业国有资产法：第一章 总 则 第六条 和地方应当按照政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则，依法履行出资人职责。

第3种观点： 我国目前关于外资并购最重要的法规－－《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“并购规定”）第十四条规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定”。并购规定确立了资产评估为我国外资并购法定程序的原则。笔者结合自身长期从事外资并购的经验和财税背景，试以通俗易懂的言语对外资并购中的资产评估问题进行如下小结。1.评估目的一般来说，外资并购确定成交价格需经过评估、定价、谈判、成交四个阶段。资产评估的目的并不是确定最终成交价，其只是作为一种工具或手段，为交易各方及评估报告使用者（如外资主管部门及国有资产管理部门）提供参考依据。因此，我们应该对外资并购中资产评估的作用给予客观评价，不应高估或低估。但不容忽视的是，在外资并购实务中，很多并购当事人委托评估机构实施资产评估的目的仅仅是“走过场”，以满足外资部门及/或国资部门的文件审核需要；更有甚者，对资产评估机构指手画脚，将评估结果达到其要求作为委托评估机构或支付评估费用的前提条件。2.评估范围在实施评估前，明确资产评估的范围也是十分重要和必要的，因为评估的目的和范围决定了评估工作的组织和评估方法的选择。评估范围因并购形式的不同而有所不同：外资并购方式可分为股权并购和资产并购，亦可分为整体并购和部分并购，相对应的资产评估范围也有所不同。例如在整体并购的情况下，应纳入评估范围的资产包括被并购企业的有形资产、无形资产和负债，同时应考虑被并购企业的商誉；在部分并购的情况下，资产评估的范围则只包括一项或几项资产。此外，交易性质、交易架构、交易方案及交易税负等因素都会影响到评估范围的确定。许多评估机构在对企业并购的评估过程往往只注重对有形资产的评估，而忽略了对无形资产（尤其是商誉）的评估，导致了评估结果不公允乃至国有资产的流失。3.评估机构外资并购中的资产评估机构必须为中国境内依法设立的具有相应资质（如国有资产评估）的评估机构，该等评估机构一般由并购当事人共同选定。值得注意的是：外资并购中的资产评估机构和审计机构不能为同一个机构。4.评估方法资产评估的基本方法有三种：收益法、市场法和成本法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较；企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。很多资产评估机构按照企业净资产的账面价值进行资产评估，笔者认为该等做法很值得商榷，至少不符合并购规定所要求的“国际通行的评估方法”。判断资产的价值要考虑很多因素，其中包括收益等，而不仅仅是帐面成本。看一个企业值不值钱，就是看它的赢利能力，如果把它卖来继续经营，是看它最终的赢利能力。笔者认为，在三种评估方法中，往往可以根据实际情况把其中一种作为主要方法，其它的作为次要方法及/或验证方法。

第1种观点： 在公司购并过程中，公司价值的确定是很关键的，它是并购价格的基础。目标公司价值按收购公司的目的，由低到高可划分为：净资产价值、持续经营价值、协同作用价值、战略价值。公司价值评估就是综合运用经济、财会、法律及税务等方面的知识和技能，在大量调查、评审和分析的基础上，对公司有形资产和无形资产进行详细的科学分析和评估。收购公司应根据目标公司的现状及收购的目的，以一定的科学方法和经验验证的法则作为依据，选定目标公司某一层次的价值予以评估。一、并购中企业价值评估方法有几个？1、净资产价值评估方法净资产价值的评估方法主要有账面价值法、重置成本法和现行市价法，这里只介绍前两种方法。公司每一会计年度的资产负债表最能集中反映公司在某一时点的价值状况，它揭示出企业所掌握的资源，所负担的债务及所有者在企业中拥有的权益。公司资产负债的净值即为公司的账面价值。但是若要评估目标公司的真正价值，还必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。例如对资产项目的调整，应注意公司应收账款可能发生的坏账损失，公司外贸业务的汇兑损失，公司有价证券的市值是否低于账面价值，固定资产的折旧方式是否合理，尤其是在无形资产方面，有关专利权、商标权和商誉的评估弹性很大。对负债项目的调整，应审查是否有未入账的负债，如职工退休金、预提费用等，应注意是否有担保事项或有负债及尚未核定的税金等。在对目标公司的资产负债评估后，并购双方即可针对这些项目逐项协商，得出双方都可以接受的公司价值。2、持续经营价值评估法它是将公司未来预期的收益用适当的折现率折现为评估基准日的现值，并以此确定公司价值的评估方法。收益现值法的原理就是，收购者之所以收购目标公司，是考虑到目标公司能为自己带来收益，如果公司的收益大，收购价格就会高。所以根据公司所能带来收益的高低来确定公司价值是科学合理的方法。这种方法涉及到目标公司预期寿命年限的评估。预期寿命年限是指从评估基准日到公司丧失获利能力的年限。公司都有寿命周期，在用收益现值法评估公司价值时，必须首先判断公司的经济寿命。如果估计经济寿命过长就会高估公司价值，反之会低估公司价值。在西方国家，一般情况下预期寿命年限定为5年到10年。3、协同价值评估法公司协同价值的评估方法主要是收益现值法。与评估持续经营价值不同之处在于，估算预期收益时要增加由于协同作用而产生的收益，即逐项分类计算新增加的收益和节约的成本并进行沂现。通常目标公司被并购后在起初的一段年限内由于协作作用，会超常增长，然后进入成熟期，按一个稳定且较低的比率增长。4、战略价值评估法战略价值没有固定的评估方法，当收购公司进行收购的战略目的不同时，其对目标公司价值的评估方法也不一样。但是有一点是相同的，即收购公司如果不进行并购，通过其他手段达到战略目的所花费的成本，就是衡量目标公司战略价值的标准。例如收购公司为获取目标公司占领的市场，则目标公司战略价值主要是收购公司自己去占领市场所付出的代价。又如收购公司希望获得目标公司所拥有的某种稀缺资源(专有技术、上市公司地位等)，则目标公司的战略价值就是收购公司放弃并购转而自己开发稀缺资源的成本。

第2种观点： 一、在并购中，为什么要对企业价值进行评估？在公司购并过程中，公司价值的确定是很关键的，它是并购价格的基础。目标公司价值按收购公司的目的，由低到高可划分为：净资产价值、持续经营价值、协同作用价值、战略价值。公司价值评估就是综合运用经济、财会、法律及税务等方面的知识和技能，在大量调查、评审和分析的基础上，对公司有形资产和无形资产进行详细的科学分析和评估。收购公司应根据目标公司的现状及收购的目的，以一定的科学方法和经验验证的法则作为依据，选定目标公司某一层次的价值予以评估。二、并购中企业价值评估方法有几个？1、净资产价值评估方法净资产价值的评估方法主要有账面价值法、重置成本法和现行市价法，这里只介绍前两种方法。公司每一会计年度的资产负债表最能集中反映公司在某一时点的价值状况，它揭示出企业所掌握的资源，所负担的债务及所有者在企业中拥有的权益。公司资产负债的净值即为公司的账面价值。但是若要评估目标公司的真正价值，还必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。例如对资产项目的调整，应注意公司应收账款可能发生的坏账损失，公司外贸业务的汇兑损失，公司有价证券的市值是否低于账面价值，固定资产的折旧方式是否合理，尤其是在无形资产方面，有关专利权、商标权和商誉的评估弹性很大。对负债项目的调整，应审查是否有未入账的负债，如职工退休金、预提费用等，应注意是否有担保事项或有负债及尚未核定的税金等。在对目标公司的资产负债评估后，并购双方即可针对这些项目逐项协商，得出双方都可以接受的公司价值。2、持续经营价值评估法它是将公司未来预期的收益用适当的折现率折现为评估基准日的现值，并以此确定公司价值的评估方法。收益现值法的原理就是，收购者之所以收购目标公司，是考虑到目标公司能为自己带来收益，如果公司的收益大，收购价格就会高。所以根据公司所能带来收益的高低来确定公司价值是科学合理的方法。这种方法涉及到目标公司预期寿命年限的评估。预期寿命年限是指从评估基准日到公司丧失获利能力的年限。公司都有寿命周期，在用收益现值法评估公司价值时，必须首先判断公司的经济寿命。如果估计经济寿命过长就会高估公司价值，反之会低估公司价值。在西方国家，一般情况下预期寿命年限定为5年到10年。3、协同价值评估法公司协同价值的评估方法主要是收益现值法。与评估持续经营价值不同之处在于，估算预期收益时要增加由于协同作用而产生的收益，即逐项分类计算新增加的收益和节约的成本并进行沂现。通常目标公司被并购后在起初的一段年限内由于协作作用，会超常增长，然后进入成熟期，按一个稳定且较低的比率增长。4、战略价值评估法战略价值没有固定的评估方法，当收购公司进行收购的战略目的不同时，其对目标公司价值的评估方法也不一样。但是有一点是相同的，即收购公司如果不进行并购，通过其他手段达到战略目的所花费的成本，就是衡量目标公司战略价值的标准。例如收购公司为获取目标公司占领的市场，则目标公司战略价值主要是收购公司自己去占领市场所付出的代价。又如收购公司希望获得目标公司所拥有的某种稀缺资源(专有技术、上市公司地位等)，则目标公司的战略价值就是收购公司放弃并购转而自己开发稀缺资源的成本。

第3种观点： 一、对于目标上市公司的价值评估可以采用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。2．市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内．某种股票收益可能随着市场收益线形变化。3．资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。二、对于目标非上市公司的价值评估可以采用：1．资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；持续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异．因而其使用范围也不尽相同。2．收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。