资产收购评估流程是怎样的？

第1种观点： 法律分析：企业价值评估是指资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则,对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。我们对并购标的进行估值，主要考虑四个因素。第一是可比价，就是同行业过去是什么价格，你心里要有一个市场价；同行业已经上市的企业，它的PE倍数是多少；还有就是IPO的封顶价，中小板、创业板和主板的封顶价大概是23倍。第二是成长性，要评估它的行业地位、企业规模、产品与技术、服务的先进性、可持续性、盈利增长率、团队稳定性，这些都是评估它价值的综合性考量因素。第三是估值的技术方法，就是用什么样的评估手段来评估。现在或者财政部认可的评估方法就那么几种，但这些评估方法得出来的东西基本不是成交价，成交价都是砍出来的。第四是支付方式，用什么方式支付也影响估值。存现金的方式要低估一点，没有人一下子就能拿出太多现金来做；股票的方式可以估值高一点，高的估值用未来的业绩慢慢去消化；还有多种方式的结合，有的是股，有的是债，有的是股加债，有的是债加股，有的是可交债、可转换债，方式是很多的。法律依据：《公司法》第一百七十九条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第2种观点： 法律分析：在收购企业时，收购方需要进行合理的估值，以确定被收购企业的合理价格。估值方法包括市场比较法、收益法、资产法等多种方法。收益法是其中一种较为常用的方法，其计算公式为：资产价值+未来收益的净现值。法律依据：1.《公司法》第六十二条规定：企业的股权转让应当根据公平、公正、公开的原则进行。2.《招股说明书》要求公司自身也需要对其资产、业务、财务情况进行详尽披露。3.《证券法》第九十五条规定：发行人、上市公司、其董事、监事、高级管理人员应当如实发布信息。通过

第3种观点： 法律分析：企业兼并包括企业合并、营业转让和企业收购三种形式。1、初步确定兼并方和被兼并方企业。兼并方和被兼并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定。2、清产核资和财务审计。企业兼并，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过兼并，企业改制为非国有制企业，还要对企业的法定代表人进行离任审计。被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者审计部门提供有关财务会计资料和文件。3、资产评估。企业采取兼并形式进行改制的，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。对于非国有投资者兼并企业的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。4、确定产权底价。被兼并企业应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。并可以通过招标、投标的方式确定成交价。成交价不得低于底价（但是允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经过同级国有资产管理部门的批准）。5、签署兼并协议和转让价款管理。6、办理产权转让的清算手续和法律手续。7、权利义务的承担和职工的安置。对于合并式兼并，兼并企业应当承继被兼并企业的债权和债务。对于控股式兼并，由于被兼并企业仍然法人主体资格并未消灭，因此，被控股企业的债务，仍由被兼并企业承担。当然，如果控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的除外。被兼并方的职工原则上由兼并企业接收。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第1种观点： 企业并购估值的基本方法有：1、贴现金流量。即用贴现金流量方法确定最高可接受的贴现率(或资金成本)。2、资产价值基础。资产价值基础法是指通过对目标公司的资产进行估计来评估其价值的方法。3、市盈率模型。市盈率模型法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。【本文关联的相关法律依据】《上市公司收购管理办法》第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的人。

第2种观点： 企业并购估价的基本方法有：1、贴现金流量。即用贴现现金流量方法确定最高可接受的贴现率(或资本成本)。2、资产价值基础。资产价值基础法是指通过对目标公司的资产进行估计来评估其价值的方法。目前，国际上通行的资产评估价值标准主要有三种：(1)账面价值，是公司资产负债表上列示的资产价值。(2)市场价值，是市场上买卖双方进行竞价后所产生的双方均能够接受的价格。公司的市场价值就是指公司的股票价格。(3)清算价值，是指目标企业清算出售，并购后目标企业不再存在时其资产的可变现价值。3、市盈率模型。市盈率模型法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。市盈率它可能暗示着企业股票收益的未来水平、投资者投资于企业希望从股票中得到的收益、企业投资的预期回报、企业在其投资上获得的收益超过投资者要求收益的时间长短。法律依据《上市公司收购管理办法》第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。 收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

第3种观点： 法律主观：收购方在考虑目标公司转让价格如何确定时，首先是要在平等互利的基础上，之后再根据以下几个因素来确定：注册资本、成立时间、原股东的心理价位、注册区域、公司名称的行业、经营范围、是否 一般纳税人 、是否有批文资质等。法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 《中华人民共和国公司法》第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第1种观点： 资产评估是指由专门机构和人员，依据国家规定和有关资料，根据特定的目的，遵循适用的原则和标准，按照法定的程序，运用科学的方法，对资产进行评定和估价的过程。资产收购评估主要包含如下五个基本流程：1、就目标企业的资产评估向主管部门提出申请，并获得立项批准文件。2、聘请有资格的评估机构对目标企业的拟收购的资产进行评估。3、待资产评估报告初稿形成后，与评估机构就有关问题进行研究磋商，修改评估报告书。4、获取评估机构正式出具的评估报告书，并向主管部门申请确认资产评估结果。5、经主管部门验证确认后，获得由该部门发给的资产评估确认书。一、股权转让的一般程序有哪些股权转让的一般程序如下：1、召开公司股东大会；2、聘请律师进行律师尽职调查；3、转让和受让双方进行实质性的协商和谈判；4、转让方企业向上级主管部门申请股权转让，经上级主管部门批准；评估、验资；5、转让的股权属于国有企业或者国有独资有限公司的，需要到国有资产办公室立项确认，然后到资产评估办公室进行评估。其他类型的企业可以直接到会计师事务所验资变更后的资本；6、转让方召开职工大会或股东大会；7、股权变动的公司需要召开股东大会并形成决议；8、出让人与受让人签订股权转让合同或者股权转让协议；9、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续；10、到各有关部门办理变更、登记等手续。二、企业增资验资程序是什么公司增资流程如下：1、通过股东决议，开立股东大会；2、开立验资账户；3、增资资本进帐询证；4、向市场监督管理局出具增资验资报告；5、增资验资户销户转入基本账户。增资所需资料：1、各股东同意增资的股东会决议；2、修改或补充增资章程；3、投入企业增资资金或由评估公司进行实物／无形资产评估；4、聘请会计师事务所出具验资报告；5、办理工商、税务等一系列变更登记。【本文关联的相关法律依据】《中华人民共和国公司法》第二百零七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第2种观点： 资产收购属于并购的一种形式。其程序和流程大致如下：基础工作阶段：1、制定公司发展规划2、确定并购目标企业3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向4、谈判确定基本原则，签订意向协议5、递交立项报告6、上报公司7、上报上级主管部门待得到同意的批复后进入第二阶段具体并购业务流程阶段：1、尽职调查2、尽职调查报告报公司3、审计、评估4、确定成交价5、上报项目建议书6、并购协议书及附属文件签署7、董事会决策程序这个完成后进入第三阶段注册变更登记阶段：1、资金注入2、办理手续3、产权交接4、变更登记进行资产收购，也是企业对外扩张的一种方式，通过并购的形式，让企业能够不断的发展壮大。但是在资产收购的过程中，也要注意对目标公司做出调查研究。一个是看目标公司是否具有被收购的价值，另一个也是要注意收购目标公司的资产是否容易，自身需要投入多少，成本与收益之间的比例情况如何。一、资产收购和股权收购的区别1、变更方式不同。股权收购因为股东变动须在相应的工商行政管理部门办理变更手续，而部分资产收购不需要办理工商变更手续，如果收购的资产属不动产，须到房产部门办理过户。当然，若是收购目标公司全部资产，被收购企业须在相应的工商行政管理部门办理注销手续。2、承担债务不同。股权收购后，股东应按股权比例承担相应比例的债务，而资产收购后目标公司的原有债务仍由其承担。3、税收不同。股权转让后，由股东缴纳增资部分的个人所得税，而资产转让后，由目标企业缴纳、营业税等。4、受影响的第三方不同。股权收购中，影响最大的是目标企业的其他股东，而资产收购中，影响最大的是享有该资产权利的人，如担保人、抵押人、商标权人、专利人等，资产的转让须得到相关权利人的同意。

第3种观点： ①就本企业的资产评估向主管部门提出申请，并获得立项批准文件。②聘请有资格的评估机构对本企业资产进行评估。③待资产评估报告书初稿形成后，与评估机构就有关问题进行研究磋商，修改评估报告书。④获取评估机构正式出具的评估报告书，并向主管部门申请确认资产评估结果。⑤经主管部门验证确认后，获得由该部门发给的资产评估确认书。一、资产收购的特征1、资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东在内。因此，资产收购与控制权收购、股权收购的主体存在本质区别。2、资产收购的标的是出售公司的某一特定资产，且不包括该公司的负债。3、资产收购行为完成后，收购公司与目标公司各自保持自己的法律人格。4、资产收购的法律关系虽然较为简单，但也可能发生相应的交易成本。二、资产收购与购买资产式兼并的区别（1）资产范围不同出资购买资产式兼并指兼并公司使用现金、股份或其他有价证券购买目标公司全部资产以实现兼并。以购买资产式的兼并，所购买的资产转移的是合并中解散公司的全部财产，不能把财产的一部分排除在外，因为这同合并使解散公司即时消灭而不需清算不相容。资产收购不发生财产的概括转移，可以只转让“实质全部”的财产。（2）债务承担不同公司兼并的效力之一是债务承继，即被兼并的公司的全部债务通过法律的规定自动转给存续或新设公司。资产收购中，除买方公司在合同条款中有特别规定的情况下，买方公司只要对所购资产支付了合理对价，就不再承担卖方公司的任何债务。（3）股东地位不同公司兼并时，被兼并的公司的股东原则上成为存续或新设公司的股东。资产收购中，资产转让的对价归属于卖方公司自身，即使对价是股份，卖方公司也可以作为持股公司自己持有股份，卖方公司的股东的身份不会变化。（4）法律后果不同出资购买资产式兼并的后果使被兼并方的主体资格消灭，而且，被兼并公司可以不经过清算手续即时消灭。